Решение по делу № 02-2196/2023(02-8059/2022)~М-6522/2022 от 23.05.2023

УИД 77RS0013-02-2022-013386-53

РЕШЕНИЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 мая 2023 года Кунцевский районный суд адрес в составе:

судьи Кругликовой А.В.,

при помощнике фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2196/23 по иску ФИО1 к ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети» о взыскании номинальной стоимости облигаций и накопленного купонного дохода в связи с реорганизацией юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчику, в котором просит взыскать номинальную стоимость 448 облигаций в размере сумма; накопленный купонный доход, рассчитанный с 27 октября 2022 года даты досрочном погашения облигаций.

Иск мотивирован тем обстоятельством, что Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в соответствии со ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в 2020 году разместило облигации серии 001Р-04R на основании Условий выпуска биржевых облигаций

Условия выпуска облигаций, порядок определения купонного дохода по ним, даты его выплаты, а также порядок погашения облигаций (в том числе и досрочного) установлены Программой и Условиями. Указанные облигации свободно приобретались на рынке ценных бумаг физическими и юридическими лицами.

Истец является владельцем облигаций Ответчика в количестве 448 штук, что подтверждается выпиской о состоянии счета ДЕПО брокера ООО “Компания Брокеркредитсервис” на дату 18.10.2022.

Внеочередное общее собрание акционеров Ответчика 14 сентября 2022 года приняли решение о реорганизации Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в форме присоединения к нему Публичного акционера: общества «Российские сети», Акционерного общества «Дальневосточная энергетическая управляющая компания - ЕНЭС», Открытого акционерного общества «Томские магистральные сети» и Акционерного общества «Кубанские магистральные сети».

Первое сообщение о реорганизации опубликовано Ответчиком в Вестнике государственной регистрации 19.10.2022 - часть 1 №41(911) от 19.10.2022 / 1321.

Согласно сообщению ответчика на сервере раскрытия корпоративной информации размещение облигаций завершено 04 февраля 2020 г.

Соответственно, обязательство ответчика по облигациям право кредитора требовать исполнения данного обязательства возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации Ответчика.

Таким образом, у всех владельцев облигаций возникло право требовать от ответчика досрочного погашения облигаций.

В судебном заседании истец поддержал иск по основаниям, изложенным в нем.

В судебном заседании представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, судом извещались о дне слушания дела.

Суд, выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии с п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его право требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником.

В силу п. 11 ч. 1 ст. 2 и ст. 17 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент обязан уплатить владельцу облигации ее номинальную стоимость и проценты доход по облигации), указанные в решении о выпуске. В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 ст. 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги).

Ценными бумагами признаются также обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со статьей 149 настоящего Кодекса (бездокументарные ценные бумаги).

Из материалов дела следует, что Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» в соответствии со ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» в 2020 году разместило облигации серии сумма- 04R на основании Условий выпуска биржевых облигаций.

В соответствии с п. 3 Программы предусмотрено обязательное централизована хранение Биржевых облигаций в депозитарии - Небанковской кредитной организации акционерном обществе «Национальный расчетный депозитарий» (далее - НРД).

Согласно п. 9.5.1. Программы Ответчик обязан погасить Биржевые облигации предъявленные к досрочному погашению не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получек соответствующего требования. При досрочном погашении облигаций по требованию владели должны быть исполнены все обязательства перед владельцем облигаций по выплате номиналы- стоимости и купонного дохода.

В соответствии с п. 8.4. Условий: «Начиная со 2-го (Второго) дня размещения Биржей облигаций покупатель при приобретении Биржевых облигаций также уплачивает накопает I купонный доход (НКД) по Биржевым облигациям, рассчитанный с даты начала размещения Биржевых облигаций».

В соответствии с п. 9.5.1. Программы: «Волеизъявление лиц, осуществляющих праве ценным бумагам, считается полученным Эмитентом в день получения Требования заявлены о досрочном погашении Биржевых облигаций НРД».

В сообщении о реорганизации ответчика, опубликованном в журнале «Вестник государственной регистрации» № 41(911)2022 от 19.10.2022 после вступления в силу указанного выше Федерального закона, указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Досрочное погашение Биржевых облигаций по требованию владельцев производится по цене, равной сумме 100% номинальной стоимости Биржевых облигаций и накопленного купонного дохода по ним, рассчитанного на дату досрочного погашения Биржевых облигаций.

Кроме того, 21 октября 2022 года ответчиком на сайте ООО «Интерфакс - ЦРКИ» размещено сообщение «Возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций», подтверждающее право истца требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций.

В пункте 2.5 указанного сообщения ответчик подтверждает право кредиторов требовать в судебном порядке досрочного погашения Биржевых облигаций.

Таким образом, ответчиком добровольно, с указанием сроков, конкретных номеров облигаций, их стоимости и расчета купонного дохода предложено владельцам облигаций эмитента право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации - норма, устанавливающая гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица и регламентирующая порядок досрочного исполнения обязательств должником в случае принятия решения о его реорганизации. Для ее реализации достаточно только факта реорганизации юридического лица - должника по обязательству. Принимая решение о реорганизации, юридическое лицо принимает на себя все риски по возможному досрочному исполнению своих обязательств перед кредиторами.

Сообщениями от 19.10.2022 и от 21.10.2022 эмитент (ответчик) в полном соответствии с пунктом 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставил истцу право требовать досрочного погашения принадлежащих Банку «СИАБ» (ПАО) облигаций ПАО «Россети» а также, указал стоимость и порядок досрочного погашения Биржевых облигаций.

Следовательно, истец вправе требовать досрочного погашения облигаций по номинальной стоимости облигаций и накопленный купонный доход, рассчитанный по состоянию на дату досрочного погашения облигаций.

Исходя из п. 4 Условий, номинальная стоимость каждой облигации составляет сумма.

В соответствии с Сообщением Ответчика, размещенным в Центре раскрытия корпоративной информации, на каждую облигацию подлежит начислению купонный доход в размере 6,75 % годовых.

С 27.10.2022 начался 12-й купонный период по облигациям в рамках которого накопленный купонный доход на 1 облигацию на дату настоящего иска (17.11.2022) составило сумма (НКД = сумма*6,75%*21/365/100%). Общая величина накопленного купонного дохода на принадлежащие Истцу 448 облигаций составила на дату иска сумма

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежит уплате номинальная стоимость 448 облигаций, составляющую сумма, так и накопленный купонный доход на дату исполнения судебного решения.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ПАО «Федеральная сетевая компания «Россети» в пользу ФИО1 номинальную стоимость 448 облигаций в размере сумма, накопительный доход с 27 октября 2022 года до фактического исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение

изготовлено 26 мая 2023 года