Решение по делу № 2-239/2025 от 14.05.2025

Дело №

УИД №

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 апреля 2025 года г. Чита

Центральный районный суд г. Читы в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Д.П.,

при секретаре помощнике ФИО1,

с участием представителя ИП ФИО2 ФИО7, представителя ФИО3 – ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, судебных расходов, и по встречному исковому заявлению ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на следующие обстоятельства.

ДД.ММ.ГГГГ между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) и индивидуальным предпринимателем Мусенко (в настоящее время ФИО5) Д.А.) (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым Продавец обязуется передать Покупателю предприятие «Студия отдыха и творчества «Пятна» (Студия), а Покупатель обязуется принять и оплатить предприятие (п. 1.1 раздела 1).

В соответствии с п.п. 3.1-3.2 договора купли-продажи цена предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» составляет 2 370 000 рублей.

Оплата Студии осуществляется покупателем в следующем порядке: 600 000 рублей в момент подписания договора; 1 770 000 рублей в течение 7 месяцев с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

При подписании договора Покупателем Продавцу произведена оплата в размере 600 000 руб., а Продавцом Покупателю переданы документы и оборудование предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна».

В нарушение условий договора оплата в размере 1 770 000 рублей до настоящего времени Покупателем не произведена.

В связи с обращением в суд ИП ФИО2 понесла судебные расходы в виде государственной пошлины в сумме 30 900 рублей.

С ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 прекратила деятельность в качестве индивидуального предпринимателя.

На основании изложенного ИП ФИО2 просила суд взыскать с ФИО3 в свою пользу денежные средства в размере 1 770 000 руб., не оплаченные по договору купли-продажи предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» от ДД.ММ.ГГГГ, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 30 900 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ответчиком подано встречное исковое заявление, в котором ФИО3 указывала на следующие обстоятельства.

Ответчик по встречному иску ввела истца в заблуждение и продала помещение, которое ей не принадлежит вообще.

Согласно Договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 и ИП ФИО6 должны были совершить следующие действия: п.1.1. Продавец обязана была передать Покупателю предприятие: «Студия отдыха и творчества Пятна» в количестве и ассортименте, согласно Приложению № к настоящему Договору (далее - Студия), а Покупатель обязалась принять и оплатить Предприятие.

Из предмета договора следовало (п.1.3), что Студия принадлежит Продавцу на праве собственности, свободна от любых прав третьих лиц, не обременена залогом, под арестом не состоит.

Договор не имеет приложения № и не имеет акта-приема передачи, товарной накладной, так как никакого Предприятия - не передавалось.

Однако, по факту, уже после получения от ответчика денежных средств, выяснилось, что у ИП ФИО2, нет в собственности никакого предприятия и ни какой студии в собственности, а представленное помещение принадлежало совершенно иному человеку, который сразу же потребовал заключения с ним договора аренды, чтобы на законных основаниях находиться в данной студии, то есть, по факту истец перепродала право пользования аренды чужим зданием.

Согласно тем же условиям договора купли-продажи, указано, что Продавец обязуется, (п.2.1.1) в течение 3 (трех) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора передать Покупателю Студию. Передача производится согласно товарной накладной, подписываемой представителями обеих Сторон. Место передачи Студии: <адрес>

Далее, в последующих пунктах договора также следует, что (пп. 2.1.2.) Передать Студию в количестве и ассортименте, соответствующем Приложению № к настоящему Договору.

В п. 2.1.3 Договора следует, что одновременно с передачей Студии передать Покупателю всю необходимую документацию на Студию.

А Покупатель, согласно условиям Договора (п.2.2.1) обязуется принять Студию и оплатить её на согласованных в статье 3 Договора условиях.

По факту, при подписании вышеуказанного Договора ответчик Мусенко (ныне ФИО5) Д.А., свои условия Договора выполнила, оплатив предоплату по Договору в размере 600 000 рублей, а вот истец, до настоящего времени никакое предприятие - студию так не передала ответчику, тем самым нарушила условия договора.

Условиями Договора также предусмотрено (п.4.1), что право собственности на Студию, переходит от Продавца на Покупателя с момента подписания Сторонами акта приема-передачи.

Истец так и не предоставила документы о праве собственности на студию ответчику, не передала эту студию в течение 3-х дней с момента подписания договора, что говорит о том, что сама сделка с момента её заключения является ничтожной.

На основании изложенного ФИО3 просила суд признать договор купли-продажи предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» (студия) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО2 и ФИО3, ничтожным с момента её заключения.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 представлены уточнения встречного иска, согласно которым сторона просила суд признать договор купли-продажи предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» (студия) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ИП ФИО2 и ФИО3, недействительным. Привести сделку по договору купли-продажи предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» (студия) от ДД.ММ.ГГГГ в первоначальное состояние, взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 600 000 рублей в пользу ФИО3

В судебное заседание истец ИП ФИО2 не явилась, надлежаще извещена судом о времени и месте слушания дела, причин не явки суду не сообщила, направила своего представителя.

Представитель истца ФИО7, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала в полном объеме, встречный иск не признала, указав, что ответчиком по акту приема – передачи без замечаний было принято предприятие. Также указала, что оригинал акта был утрачен при переезде семьи истца к новому месту жительства.

В судебное заедание ответчик ФИО3 не явилась, надлежаще извещена судом о времени и месте слушания дела, причин не явки суду не сообщила, направила своего представителя.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4, действующая на основании доверенности, исковые требования не признала по основаниям, изложенным в письменных возражениях и дополнениях, встречный иск с учетом уточнений поддержала.

Заслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) и индивидуальным предпринимателем Мусенко (в настоящее время ФИО5) Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю предприятие «Студия отдыха и творчества «Пятна» (Студия), а покупатель обязуется принять и оплатить предприятие (п. 1.1 раздела 1).

В соответствии с п. 3.1-3.2 договора купли-продажи цена предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» составляет 2 370 000 рублей.

Предметом договора согласно п. 1.1 являлось предприятие «Студия отдыха и творчества «Пятна» в количестве и ассортименте, согласно Приложению № к настоящему договору.

Согласно п. 1.3 договора Студия принадлежит продавцу на праве собственности, свободна от любых прав третьих лиц, не обременена залогом, под арестом не состоит.

Согласно п. 2.1.1. договора продавец взял на себя обязательства в течение 3 рабочих дней с даты подписания настоящего Договора передать покупателю Студию. Передача производится согласно товарной накладной, подписываемой представителями обеих Сторон. Место передачи Студии: <адрес>

В п. 2.1.2 договора утверждена обязанность продавца передать Студию в количестве и ассортименте, соответствующем Приложению № к настоящему Договору.

В п. 2.1.3 Договора следует, что одновременно с передачей Студии продавец обязался передать Покупателю всю необходимую документацию на Студию.

Покупатель ФИО5 (Мусенко до вступления в брак) Д.А. исполнила обязанность по передаче денежных средств в счет оплаты договора в сумме 600 000 руб. на момент подписания договора, что ИП ФИО2 признавалось согласно исковому заявлению.

Из пояснений стороны ИП ФИО2 следует, что объектом продажи являлась Студия отдыха и детского творчества «Пятна», расположенная по адресу <адрес> включающая в себя оборудование для проведения мероприятий, игровые комплексы, расходные материалы (краски, бумага, одноразовая посуда), права аренды помещения, разработанные программы праздничных мероприятий, базу клиентских номеров, доступ к аккаунтам в социальных сетях.

В материалы дела стороной ИП ФИО2 приобщена светокопия акта приема – передачи имущества студии «Пятна» от ДД.ММ.ГГГГ из 50 позиций, содержащего подписи ИП ФИО2 и ФИО8

Также к иску представлены не имеющие общего наименования документы, имеющие главы «Введение», «Маркетинг», «Организационная структура», не имеющие подписи сторон и указания на связанность с договором купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ.

Оспаривая заявленные требования, ФИО3 указывалось на нарушение ИП ФИО2 обязанности по передаче ей предприятия, отсутствие приложения к договору, позволяющего идентифицировать предмет договора, подложности акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ.

Исходя из системного толкования статей 10, 307 ГК РФ следует, что при реализации прав и несении юридических обязанностей, стороны обязательства должны действовать добросовестно при установлении, исполнении и прекращении обязательства, учитывать права и законные интересы друг друга, взаимно оказывать необходимо содействие для достижения правовой цели (каузы) обязательства. Указанное, в том числе направлено на придания стабильности имущественному обороту.

Пункт 1 статьи 8 ГК РФ устанавливает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В случаях затруднения определения условий договора и содержания (права и обязанности) договорного правоотношения, следует исходить целевого толкования (телеологического толкования) положений договора для уяснения общей воли сторон с учетом цели договора. При подобном толковании принимаются во внимание соответствующее доказательства и фактические обстоятельства.

Договорная конструкция купли-продажи бизнеса не регламентирована ГК РФ и к такой конструкции, с учетом принципа свободы договора, подлежат применению правила, либо о непоименованных договорах, либо о смешанных договорах, либо их совокупное применение.

Изложенное предполагает наличие дополнительной заботливости, осмотрительности и разумности, при определении предмета, условий и цели договора, в частности может определяться отчуждаемый объем имущества и имущественных прав, меры защиты коммерческой составляющей, в том числе сохранение определенного статуса приобретаемого бизнеса с учетом ограничивающих оговорок и т.д.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Вместе с тем, судом установлено, и иного не следует из материалов дела, что исходя из договора купли-продажи товара от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами, невозможно определить предмет и условия договора, содержание обязательства продавца.

ИП ФИО2 не было предоставлено обоюдно подписанное Приложение № к договору, позволяющее определить какое предприятие было передано, его качественные и количественные характеристики.

При этом, предоставленный стороной первоначального истца акт приема-передачи (его светокопия) не может быть расценена Приложением № к договору, так как в п. 4.2 прописана дополнительная обязанность сторон подписать акт приема-передачи товара в течение 3 дней с момента оплаты покупателем всей суммы договора, указанной в п. 3.1.

Изложенное указывает, что договор, с учетом требований статьи 432 ГК РФ, в отсутствие встречного исполнения продавцом, нельзя признать заключенным в связи с пороками в основании сделки.

В силу статей 56, 67 ГПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Также заслуживают внимание доводы ФИО3 о недоказанности факта подписания акта приема-передачи между сторонами, и, соответственно, приемке покупателем какого-либо оборудования.

Так, по ходатайству ИП ФИО2 по делу была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ ФБУ Читинская ЛСЭ Минюста России буквенно-цифровая запись «ДД.ММ.ГГГГг.», изображение которой расположено в копии Акта приема-передачи имущества студии «Пятна» в верхней части первого листа справа выполнена, вероятно, не самой ФИО9, а другим лицом. Решить вопрос в категорической форме не представилось возможным. Запись выполнена обычным подчерком без намеренного изменения и без подражания подчерку ФИО3 Решить вопрос, выполнена ли подпись от имени ФИО10 в копии Акта приема-передачи, изображение которой расположено на втором листе в строке слева от расшифровки Д.А. ФИО5 (ФИО5), ФИО3 или иным лицом не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Заключение судом принимается в качестве допустимого и относимого доказательства, выводы эксперта последовательны и соотносятся с исследовательской частью, сторонами в целом не оспорены, заключение соответствует требованиям, предусмотренным федеральным законодательством в сфере государственной экспертной деятельности.

Оригинал акта приема-передачи имущества студии «Пятна» стороной первоначального истца, ссылающейся на его подписание, суду предоставлен не был со ссылкой на его утрату.

В совокупности с заключением эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ суд находит заслуживающими внимания доводы ФИО3 о том, что на момент подписания договора купли-продажи она носила фамилию ФИО5. Соответственно, акт приема-передачи от той же даты ДД.ММ.ГГГГ не мог содержать в себе указание на фамилию ФИО5, которую она изменила после заключения брака ДД.ММ.ГГГГ согласно свидетельству о заключении брака I-СП №.

Более того, ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в адрес ИП ФИО2 было направлено уведомление о расторжении договора купли-продажи, в котором покупатель ссылался на не исполнение продавцом обязанности по передачи предприятия и отсутствие Приложения № к договору.

В возражениях на уведомление от ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО2 не приводится ссылок на Приложение № к договору купли-продажи, на листе 2 возражений имеется ссылка на передачу оборудования, мебели, техники (согласно описи). Ссылок на подписание сторонами акта приема-передачи не имеется.

При таких обстоятельствах, суд находит не доказанным истцом ИП ФИО2 факта подписания покупателем ФИО3 акта приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ, и, соответственно, передачи ей кого-либо имущества.

Предоставленные стороной истца фотоснимки из социальных сетей не могут служить надлежащим с точки зрения относимости и допустимости доказательством исполнения покупателем обязанности по передаче покупателю бизнеса – Студии отдыха и творчества «Пятна».

На разъяснение суда о необходимости предоставления бухгалтерской документации, иных доказательств наличия у ИП ФИО2 на балансе переданного оборудования, стороной были предоставлены свидетельские показания.

Так, трижды допрошенный в судебных заседаниях свидетель ФИО11, приходящийся ФИО2 супругом, суду показал, что условия договора согласовывались сторонами в устной форме неоднократно, покупатель приходила в помещения Студии «Пятна» наблюдала за работой аниматоров, после подписания договора купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ также был подписан акт приема-передачи в этот же день, ФИО3 приняла перечень имущества. В студии оставалось всё оборудование, а именно костюмы, игровые комплексы, расходные материалы, также передавался бизнес-план, программы мероприятий. Документального подтверждения передачи имущества не имеется, так как вся документация была передана покупателю.

Показания свидетеля суд оценивает критически, так как свидетель является близким родственником первоначального истца и заинтересован в исходе дела. Кроме того, обстоятельства заключения сделки на определенных условиях и факт передачи имущества не может быть доказан лишь свидетельскими показаниями.

Согласно выписке из ЕГРН нежилое помещение по адресу <адрес>, принадлежит третьему лицу, договор аренды нежилого помещения № заключен с ИП ФИО6 собственником лишь ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, доводы стороны первоначального истца о передаче в составе бизнеса арендных прав являются голословными.

Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (ч. 3 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из толкования приведенных норм права в совокупности с положениями ч. 1 ст. 432 ГК РФ суд приходит к выводу, что договор купли-продажи товара от ДД.ММ.ГГГГ между ИП ФИО2 и ИП ФИО6 (в настоящее время ФИО3) подлежит признанию недействительной сделкой в связи с отсутствием согласования сторонами всех существенных условий договора, а именно предмета сделки и не доказанности исполнения продавцом обязанности по передачи предмета сделки покупателю.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для удовлетворения иска ИП ФИО2 о взыскании с ФИО3 денежных средств в размере 1 770 000 руб. согласно пп. 2 п. 3.2 Договора купли-продажи товара от ДД.ММ.ГГГГ в качестве платы за переданный бизнес – «Студия отдыха и творчества «Пятна».

Напротив, применяя последствия недействительности сделки, в рамках приведения сторон в первоначальное положение, суд приходит к выводу о взыскании с ИП ФИО2 в пользу ФИО3 денежных средств в размере 600 000 руб., переданных во исполнение пп. 1 п. 3.2 Договора от ДД.ММ.ГГГГ. Встречный иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Оснований для возложения на ФИО3 обязанности возвратить ИП ФИО2 какое-либо имущество не имеется в связи с недоказанностью факта передачи такого имущества. В данной части в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ суд приходит к выводу об отказе в удовлетворения требования ИП ФИО2 о взыскании с ФИО3 уплаченной при подаче иска государственной пошлины в размере 30 900 руб.

Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса, судебных расходов, отказать.

Встречные исковые требования ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи предприятия «Студия отдыха и творчества «Пятна» (студия) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ФИО3.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП №) в пользу ФИО3 (паспорт №) денежные средства в размере 600 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента принятия в окончательном виде в Забайкальский краевой суд путем подачи апелляционной жалобы через Центральный районный суд г. Читы.

Судья Д.П. Сергеева

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ.