ВЕРХОВНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
Судья Чернышова Э.Л. УИД: 18RS0004-01-2019-002349-04
Апел. производство: № 33-2635/2023
1-я инстанция: № 13-189/2022
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
17 июля 2023 года г. Ижевск
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Удмуртской Республики в составе:
председательствующего судьи Ивановой М.А.,
при секретаре Климовой В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по частной жалобе учредителя ООО «Сарапулхиммаш» ФИО1 на определение Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 31 марта 2022 года о процессуальном правопреемстве.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Удмуртской Республики Ивановой М.А., судебная коллегия
установила:
ООО «Сарапулхиммаш» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве стороны взыскателя.
Требования мотивированы тем, что решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 02.07.2019 года со ФИО2, ИП ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана солидарно задолженность по договору займа в размере 31463172,56 руб., в том числе: основной долг – 20200000 руб., проценты за пользование займом – 11263172,56 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб.
Решение вступило в законную силу 13.08.2019 года.
Определением Индустриального районного суда г. Ижевска от 22.12.2021 года произведена замена должников ФИО2, ИП ФИО3 на ФИО5 на основании договора о переводе долга.
21.01.2022 года между ФИО4 и ООО «Сарапулхиммаш» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ФИО4 уступает заявителю права требования задолженности к ФИО5
Ссылаясь на данные обстоятельства, заявитель просил произвести процессуальное правопреемство с ФИО4 на ООО «Сарапулхиммаш».
В соответствии со статьей 167 ГПК РФ заявление рассмотрено в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом
Суд постановил вышеуказанное определение, которым удовлетворил заявление ООО «Сарапулхиммаш» о замене взыскателя.
Произвел замену стороны взыскателя по гражданскому делу № с ФИО4 на ООО «Сарапулхиммаш».
В частной жалобе учредитель ООО «Сарапулхиммаш» ФИО1 просит определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявления. Полагает, что вышеуказанная сделка имеет признаки мнимой и не имеет под собой экономически обоснованной цели. Действительная цель заключения данной сделки это получение контроля над ходом процедуры банкротства ООО «Сарапулхиммаш». Ссылается на то, что подпись ФИО4 в договоре уступки права требования от 21.01.2022 года не соответствует фактической подписи ФИО4. Покупка прав к физическим лицам не является для ООО «Сарапулхиммаш» обычном видом хозяйственной деятельности. Указывает, что сведений о том, что исполнительные листы были предъявлены к исполнению позднее 31 марта 2022 года ФИО4 не представил, а при заключении сделки исполнительные листы должнику ООО «Сарапулхиммаш» не передавались, и поскольку срок предъявления исполнительного документа составляет 3 года, в случае пропуска этого срока, вообще утрачена возможность принудительного исполнения решения суда, а долг является невозвратным. Также считает, что сделка является крупной для ООО «Сарапулхиммаш» и совершена без одобрения собрания участников общества «Сарапулхиммаш». Учредитель ФИО1 в принятии решения участия не принимал, его волю на поручительство никто не спрашивал, на собрание участников его не приглашали, директором общества не соблюден порядок созыва общего собрания общества. Указывает, что между заявителем ФИО4 и ООО «Сарапулхиммаш» имеется фактическая аффилированность, прослеживающаяся через одно доверенное лицо и скоординированность процессуальных действий, и ФИО4 заведомо должен был знать о том, что сделка для ООО «Сарапулхиммаш» является крупной сделкой, и об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В дополнениях к частной жалобе ФИО1 указывает, что права по сделке были получены в период, когда до окончания срока предъявления исполнительных документов оставалось менее 7 месяцев, а встречное предоставление необходимо было заплатить практически сразу в течение 15 дней. В результате такого бездействия в августе 2022 года истек срок, на предъявление исполнительных листов к исполнению, а возможность принудительного исполнения решения суда утрачивается полностью. Такое пассивное поведение сторон договора в совокупности с фактической аффилированностью, которая прослеживается через одно доверенное лицо вызвано тем, что в действительности стороны не намеревались исполнять сделку, в связи с чем сделка должна быть признан недействительной.
От ФИО4, поступили возражения на частную жалобу, согласно которых считает необходимым оставить без изменения определение суда первой инстанции, а частную жалобу – без удовлетворения.
На основании части 3 статьи 333 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело без извещения лиц, участвующих в деле.
Изучив представленные материалы, обсудив доводы частной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
В соответствии с частью 3 статьи 320 ГПК РФ апелляционную жалобу вправе подать лица, которые не были привлечены к участию в деле, и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.
В абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" разъяснено, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ лица, не привлеченные к участию в деле, вне зависимости от того, указаны ли они в мотивировочной или резолютивной части судебного постановления, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции, которым разрешен вопрос об их правах и обязанностях.
По мнению суда апелляционной инстанции, заявитель вправе обжаловать вынесенное определение, исходя из заявленных в частной жалобе оснований.
Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что решением Индустриального районного суда г. Ижевска от 02.07.2019 года со ФИО2, ИП ФИО3 в пользу ФИО4 взыскана солидарно задолженность по договору займа в размере 31463172,56 руб., в том числе: основной долг – 20200000 руб., проценты за пользование займом – 11263172,56 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб. (том 1 л.д.80-83).
Решение вступило в законную силу 13.08.2019 года.
19 августа 2019 года Индустриальным районным судом г. Ижевска выданы исполнительные листы ФС № и ФС №
Определением Индустриального районного суда г. Ижевска от 22.12.2021 года произведена замена должников ФИО2, ИП ФИО3 на ФИО5 на основании договора о переводе долга (том 1 л.д.117).
21.01.2022 года между ФИО4 и ООО «Сарапулхиммаш» заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого ФИО4 уступает заявителю права требования задолженности к ФИО5 по решению Индустриального районного суда г. Ижевска от 02.07.2019 года (том 1 л.д.125).
В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ при просрочке должником исполнения денежного обязательства кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и в том случае, если должник не возлагал на это лицо исполнение обязательства.
Согласно пункта 5 данной статьи закона к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.
К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношения (пункт 2 статьи 387).
По смыслу приведенных выше норм права кредитора переходят к третьему лицу в названном выше случае в том объеме, в каком это лицо произвело исполнение за должника.
Материалами дела подтверждается, что по решению Индустриального районного суда г. Ижевска УР от 2 июля 2019 года, были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение.
21 января 2022 года ФИО4 в соответствии с договором уступки прав требований передал ООО «Сапарулхиммаш» право требования денежной суммы в размере 31463172,56 руб. в соответствии с указанным решением суда.
В связи с этим к ООО «Сарапулхиммаш» перешли права взыскателя по решению суда в уплаченной сумме, как к третьему лицу, исполнившему обязательства за должника.
В соответствии со статьей 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.
Все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (часть 1), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.
Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства: 1) на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом (часть 2).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в правоотношениях), вопрос о правопреемстве подлежит разрешению судом (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ, пункт 1 части 2 статьи 52 Закона об исполнительном производстве).
По вопросу правопреемства в суд могут обратиться: судебный пристав-исполнитель, стороны исполнительного производства, лицо, считающее себя правопреемником выбывшей стороны исполнительного производства.
Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену стороны правопреемником по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве") (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
Удовлетворяя заявление ООО «Сарапулхиммаш», суд первой инстанции исходил из того, что договор уступки заключен, решение суда заемщиком не исполнено, срок предъявления исполнительного листа к исполнению не истек, суд признал обоснованным заявление о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя и произвел его замену.
С таким выводом суд апелляционной инстанции соглашается, поскольку он основан на законе и подтверждается материалами дела.
Доводы жалобы о том, что вышеуказанная сделка имеет признаки мнимой и не имеет под собой экономически обоснованной цели, что действительная цель заключения данной сделки это получение контроля над ходом процедуры банкротства ООО «Сарапулхиммаш», судебной коллегией признаются несостоятельными.
Квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель заключения, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания). То есть при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают наступление последствий, свойственных ее содержанию.
Пункт статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения, следовательно, в обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не был направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают совершении данной сделки.
При признании сделки недействительной по указанному основанию участвующие в деле лица, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают во исполнение сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать отсутствие у лиц, участвующих в сделке, намерений исполнять сделку.
Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, в материалы дела не представлено. Сделка в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана.
Ссылку в жалобе на то, что подпись ФИО4 в договоре уступки права требования от 21.01.2022 года не соответствует фактической подписи ФИО4, судебная коллегия находит их несостоятельной, поскольку в установленном порядке договор цессии не оспорен, возражений относительно законности договора цессии в суд не поступало.
Довод жалобы о том, что покупка прав к физическим лицам не является для ООО «Сарапулхиммаш» обычном видом хозяйственной деятельности, не может повлечь отмену принятого решения, поскольку в Уставе общества нет запрета на заключение данного вида сделок. Иного в материалы дела не представлено.
Доводы жалобы о том, что сведений о том, что исполнительные листы были предъявлены к исполнению позднее 31 марта 2022 года ФИО4 не представил, а при заключении сделки исполнительные листы должнику ООО «Сарапулхиммаш» не передавались, и поскольку срок предъявления исполнительного документа составляет 3 года, в случае пропуска этого срока, будет утрачена возможность принудительного исполнения решения суда, являются необоснованными.
Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истек срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").
Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что в случае выбытия взыскателя или должника в исполнительном производстве, возбужденном на основании выданного судом исполнительного документа, разрешение судом вопроса о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.
При разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, каков ее объем, предъявлен ли исполнительный лист к взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).
В силу части 1 статьи 432 ГПК РФ срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, а также частичным исполнением должником судебного постановления.
Согласно части 1 статьи 21 Закона об исполнительном производстве исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 данной статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу.
В силу пункта 1 части 1 статьи 22 указанного закона срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается предъявлением исполнительного документа к исполнению.
Таким образом, при предъявлении исполнительного документа к исполнению в исполнительный орган в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу срок исполнительной давности прерывается.
Доказательств того, что исполнительное производство было окончено и исполнительный лист был возвращен взыскателю за пределами трехлетнего срока, в материалах дела отсутствуют. Следовательно, процессуальный срок (на дату вынесения обжалуемого определения) заявителем не пропущен.
Довод жалобы о том, что сделка является крупной для ООО «Сарапулхиммаш» и совершена без одобрения собрания участников общества «Сарапулхиммаш», что учредитель ФИО1 в принятии решения участия не принимал, отклоняется как необоснованный в силу того, что как усматривается из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор ФИО6, следовательно, подписывая оспариваемый договор как единоличный исполнительный орган данных предприятий, он действовал в пределах своих полномочий. В установленном законом порядка сделка недействительной по указанному основанию не признана.
Доводы жалобы о том, что между заявителем ФИО4 и ООО «Сарапулхиммаш» имеется фактическая аффилированность, прослеживающаяся через одно доверенное лицо и скоординированность процессуальных действий, носят предположительный и бездоказательный характер, направлены на переоценку выводов суда, поэтому не могут являться основанием для отмены определения суда.
При таких обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства.
Все заявленные в частной жалобе направлены на оспаривание договора уступки прав требований, что недопустимо в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве. Из материалов дела усматривается, что ФИО7 подан иск в Арбитражный суд Удмуртской Республики о признании договора цессии недействительной сделкой по все вышеуказанным основаниям. После вступления решения суда в законную силу, заявитель справе обратиться в суд, вынесший обжалуемое определение, с заявлением об отмене судебного акта по новым обстоятельствам
С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам частной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 334 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
определение Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от 31 марта 2022 года оставить без изменения.
Частную жалобу учредителя ООО «Сарапулхиммаш» ФИО1 без удовлетворения.
Мотивированное апелляционное определение вынесено 01 августа 2023 года.
Председательствующий М.А. Иванова