Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

08 февраля 2023 года <адрес>

Ленинский районный суд <адрес> в лице судьи Герасиной Е.Н.,

при секретаре судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «ПроСД Менеджмент» о расторжении договоров, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «ПроСД Менеджмент», в котором просил:

расторгнуть договор № от ДД.ММ.ГГГГ, договор № от ДД.ММ.ГГГГ, договор № от ДД.ММ.ГГГГ;

взыскать с ответчика в пользу истца сумму уплаченных им взносов по договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 152 786 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 34 264 руб.

В обоснование исковых требований указано на следующие обстоятельства. Между истцом и ответчиком были заключены: договор № от ДД.ММ.ГГГГ, договор № от ДД.ММ.ГГГГ, договор № от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми, истец и ответчик совместно решили извлекать взаимную выгоду при управлении светодиодными экранами, технические характеристики и стоимость которых определены в спецификации. Условия договоров в целом являются идентичными, различаются адреса размещения светодиодных экранов, размеры взносов истца и ответчика, сроки уплаты взносов и некоторые другие условия.

Исполняя условия договоров, истец перечислил ответчику денежные средства в качестве взноса в размере 2 324 686 руб. и 2 828 100 руб., всего 5 152 786 руб. Распределяя прибыль, ответчик перечислял истцу денежные средства в сумме 10 740 руб., 58 824 руб., 100 944 руб., 213 214 руб., 139 624 руб., 67 418 руб., 62 878 руб., 130 593 руб., 177 037 руб., 54 251 руб., 139 164 руб., 133 680 руб., 26 142 руб., всего за период с апреля 2019 по февраль 2020 было перечислено 1 314 509 руб. С февраля 2020 какие-либо денежные средства от совместной деятельности перестали поступать на счет истца.

Истец обращался к ответчику с просьбой предоставить информацию, однако она не была предоставлена. В претензиях истец просил ответчика предоставить информацию о движении денежных средств, о причинах прекращения их поступления на счет истца, о предоставлении бухгалтерских документов. В случае невозможности предоставления денежных средств, предложил расторгнуть договоры и вернуть денежные средства, перечисленные в качестве взноса для ведения совместной деятельности. Ответчик уклоняется от получения почтовой корреспонденции. Учитывая, что ответчик перестал выходить на связь с истцом, истец считает возможным расторгнуть договоры совместной деятельности.

Истец ФИО1 в суд не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца ФИО3 ранее в судебных заседаниях, проведенных посредством видеоконференцсвязи, требования иска поддерживал.

Представитель ответчика ООО «ПроСД Менеджмент» в судебное заседание ДД.ММ.ГГГГ не явился, извещен. Ранее в судебных заседаниях против иска возражал. Представил письменные возражения от ДД.ММ.ГГГГ, в которых согласился с требованием о расторжении договоров, в удовлетворении требования о возврате первоначального взноса в размере 5 152 786 руб. просил отказать.

В обоснование возражений указал, что ответчик, исполняя условия договоров, приобрел и смонтировал оборудование (светодиодные экраны), и в дальнейшем проводил работы по размещению рекламных материалов заказчиков, высылал отчеты о проведении работ и производил перечисление прибыли от деятельности ФИО1, что подтверждается платежными поручениями. Факт установки экранов и получения прибыли в размере 1 314 509 руб. истец подтверждает в своем исковом заявлении.

Все договоры между истцом и ответчиком были заключены без ограничения срока действия, однако стороны признали, что их деятельность осуществляется в сложных условиях нестабильного рынка и оставляют за собой право на досрочное расторжение договоров при нецелесообразности дальнейшей деятельности. В ноябре 2019, осознавая, что условия бизнеса изменились в худшую сторону, количество клиентов не покрывает расходов на эксплуатацию экранов, истцу было предложено расторгнуть договоры о совместной деятельности и передать оборудование для эксплуатации другой коммерческой организации, имеющей больший клиентский потенциал. Агент ООО «ПроСД Менеджмент» ФИО4 отправил проект соглашения о расторжении договоров, а также проекты договоров с новой компанией-эксплуатантом. Однако истец от подписания данного договора уклоняется. Коммерческая деятельность ООО «ПроСД Менеджмент» фактически прекращена, организация имеет отрицательный баланс. Проект соглашения о расторжении договоров предлагался истцу, реализация данного права на требовала обращения в суд.

Согласно условиям договоров, стороны имеют право осуществлять контроль бухгалтерской документации. На момент заключения договора бухгалтерская отчетность не была доступна для публичного просмотра, однако начиная с мая 2020 данную отчетность можно было получить, обратившись в налоговую инспекцию или МФЦ, через автоматизированную систему ГИР БО в интернете. Непредставление ответчиком бухгалтерской отчетности не лишило истца возможности контроля и возможности убедиться в отсутствии у компании прибыли.

ООО «ПроСД Менеджмент» наряду с ФИО1 также внесло свой денежный взнос. Все денежные средства были потрачены в рамках поставки оборудования (светодиодных экранов). На момент заключения договоров ФИО1 находился в статусе индивидуального предпринимателя, наравне с ООО «ПроСД Менеджмент» осуществлял предпринимательскую деятельность, направленную на получение прибыли от имущества на свой риск. Следовательно, наряду с ответчиком, истец должен был не только получать прибыль, но и нести риски потерь от данной деятельности.

В рамках расторжения договоров возврат первоначальных взносов сторонами не предусмотрен. В случае прекращения их действия, после возмещения сторонами долгов, оставшиеся денежные средства и имущество делятся пропорционально вкладам (денежным взносам).

Истец не представил доказательства убытков и упущенной выгоды, расчета их размера.

В дополнениях к возражениям представитель ответчика указал, что в ходе переговоров с ФИО1, поддержавшим инициативу ответчика, ООО «ПроСД Менеджмент» согласовало все формы документов на передачу оборудования ООО «Диджитал медиа групп». ФИО1 были направлены соглашения о расторжении договоров, акты приема-передачи оборудования, договор аренды и акт приема-передачи оборудования с ООО «Диджитал медиа групп». Начиная с декабря 2019, фактическое управление экраном осуществляла компания ООО «Диджитал медиа групп». На электронную почту истца отправлялись отчеты по использованию оборудования новыми компаниями, и производились оплаты в рамках этих договоров.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, между истцом ФИО1 (сторонам 1) и ответчиком ООО «ПроСД Менеджмент» (сторона 2) были заключены договоры о сотрудничестве № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которых является: взаимное сотрудничество сторон, направленное на извлечение взаимной выгоды при управлении светодиодными экранами.

Согласно п. 3.1.1 и 6.1 договоров истец внес денежные средства в размере 2 324 686 руб. и 2 828 100 руб., всего 5 152 786 руб. в качестве целевых, для оплаты первоначального взноса при покупке светодиодного экрана, а также на покрытие расходов на согласование мест размещения экранов, подготовку конструкторской и разрешительной документации и получение всех необходимых разрешений.

Те обстоятельства, что ответчик ООО «ПроСД Менеджмент» приобрел оборудование (светодиодные экраны) и распределяя прибыль, перечислял истцу денежные средства (до февраля 2020), стороной истца не оспаривались, подтверждены.

Вместе с тем, согласно доводам представителя ответчика, начиная с декабря 2019, фактическое управление экранами осуществляло третье лицо - ООО «Диджитал медиа групп». ООО «ПроСД Менеджмент» своих обязательств из договоров, в том числе, предусмотренных п. 2.1.1 договоров: стороны обязуются обмениваться имеющейся в их распоряжении информацией; п. 4.1.3, 4.1.4 договоров: сорона-2 занимается поиском клиентов и заключает с ними от своего имени, но в интересах сторон, договоры на размещение рекламных видеороликов, в оперативном режиме обязана управлять работой светодиодного экрана, производить необходимые технические работы, производить поиск клиентов для размещения рекламных видеороликов – с указанного времени не исполняет.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Ст. 310 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон.

П. 1 ст. 452 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

П. 9.2 договоров предусмотрено, что взаимоотношения сторон прекращаются путем составления отдельного соглашения или акта о досрочном прекращении действия договора.

В соответствии с пп. 1) п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, при существенном нарушении договора другой стороной, договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон.

Принимая во внимание то обстоятельство, что договоры между ФИО1 и ООО «ПроСД Менеджмент» на момент рассмотрения спора судом не расторгнуты в установленном порядке, при этом, стороной-2 ООО «ПроСД Менеджмент» обязательства из договоров не исполняются, что представитель ответчика не оспаривал, подтвердил, ранее ООО «ПроСД Менеджмент» обращалось к ИП ФИО1 с предложением о расторжении договоров и в первоначальном отзыве на исковое заявление представитель ответчика требование о расторжении договоров признавал, данное исковое требование суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом, судом не установлено оснований для взыскания с ответчика в пользу истца, как о том заявлено в иске, суммы уплаченных истцом первоначальных взносов по договорам.

Согласно п. 9.3 договоров о сотрудничестве, в случае прекращения действия договора, после возмещения сторонами в установленном порядке долгов, оставшиеся денежные средства и имущество распределяются между сторонами пропорционально их вкладам (денежным взносам).

Условиями договоров не предусмотрено обязанности стороны-2 вернуть стороне-1 суммы целевых взносов при расторжении договоров о сотрудничестве.

П. 9.5 договоров установлено, что за нарушение условий настоящего договора виновная сторона возмещает причиненные этим убытки, в том числе утраченную выгоду, в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Согласно п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из обстоятельств настоящего дела очевидно не следует, что сумма первоначальных взносов истца, потраченных на приобретение светодиодных экранов, на покрытие соответствующих расходов, связанных с вводом экранов в эксплуатацию, как это предусмотрено п. 3.1.1 договоров, при том, что экраны эксплуатировались и истец получал прибыль, - является реальным ущербом истца: имущество истца не утрачено, не повреждено, на наличие каких-либо расходов, которые истец произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права, истец не ссылался, доказательств тому не привел. Не привел истец и доказательств того, что его неполученные доходы, которые он получил бы при обычных условиях оборота, - соответствуют сумме переданных им в совместную деятельность целевых взносов.

В данном контексте заслуживающими внимания являются доводы ответчика о том, что на момент заключения договоров ФИО1 имел статус индивидуального предпринимателя и заключал договоры именно в таком качестве.

Предпринимательской деятельностью, как это предусмотрено гражданским законодательством, является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (ст. 2 Гражданского кодекса РФ).

В п. 9.1 договоров стороны предусмотрели, что стороны осознают, что их деятельность осуществляется в сложных условиях нестабильного рынка, что повышает степень риска их бизнеса. Стороны оставляют за собой право на досрочное расторжение договора, в связи с изменением экономической ситуации в стране, бесперспективностью или нецелесообразностью осуществления совместного хозяйствования, а также в случае невозможности осуществления своей деятельности на принципах самоокупаемости и самофинансирования.

Следует отметить, что обязательства по обмену информацией, по осуществлению взаимного контроля над деятельностью друг друга (согласно п. 2.1.1, 2.1.3 договоров) являются взаимными. Взносы в совместную деятельность внесла не только сторона истца, но и сторона ответчика.

Требование о взыскании убытков подлежит удовлетворению при доказанности совокупности условий: наличия и размера убытков, неисполнения или ненадлежащего исполнения другой стороной обязательств, причинной связи между понесенными убытками и ненадлежащим исполнением обязательств по договору. Совокупность данных условий стороной истца в настоящем случае не доказана.

В связи с чем, требование иска о взыскании с ответчика в пользу истца суммы уплаченных им взносов по договорам суд находит необоснованным, не подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Расторгнуть договоры о сотрудничестве между ИП ФИО1 и ООО «ПроСД Менеджмент» № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Судья (подпись) Е.Н. Герасина

Подлинник решения суда находится в гражданском деле № Ленинского районного суда <адрес>.