Решение по делу № 2-534/2025 от 09.01.2025

Дело № 2-534/2025

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

9 января 2025 года Индустриальный районный суд города Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего судьи Любимовой И.А.,

при секретаре Кокиной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 к ФИО2

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился с иском, в котором просил взыскать с ответчика убытки в размере 754 820 рублей 51 копейка, мотивируя тем, что 25.03.2024 года между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи 100% долей ООО «ДорСтрой», который нотариально удостоверен нотариусом, в этот же день отправлен для регистрации изменений в составе участников ООО «ДорСтрой» в налоговую инспекцию; договор исполнен, как в части передачи долей от продавца к покупателю, так и в части оплаты покупателем продавцу продажной стоимости доли 10 000 рублей, до его заключения; после приобретения долей, но перед началом хозяйственной деятельности, истцу стало известно о блокировании операций по счету на сумму 754 820 рублей 51 копейка на основании решения № *** от 05.09.2024 года МИФНС России № 1 по Алтайскому краю за неисполнение требований об оплате налога, сбора, штрафа; период образования такой задолженности относится к предшествующим продаже налоговым периодам 2021-2023 годы; предоставление недостоверных заверений при заключении договора привело к убыткам покупателя, так как, истица, являясь единственным участником и директором ООО «ДорСтрой», должна изыскивать средства для погашения задолженности, а хозяйственная деятельность ООО «ДорСтрой» фактически приостановлена.

Истица и её представитель в судебное заседание не явились, извещены надлежаще - судебными повестками, направленными заказными письмами с уведомлением, представлено ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежаще судебной повесткой, направленной заказным письмом с уведомлением, но судебная корреспонденция ответчиком не получена, поскольку он не явился за получением судебной повестки, тем самым выразив отказ от её получения.

Изучив письменные материалы дела и оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению последующим основаниям.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, прямую причинную связь между правонарушением контрагента и возникшими у лица убытками.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 25.03.2024 года между ФИО2 и ФИО1 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДорСтрой» в размере 100% /л.д.7/.

Согласно пункту 6.1 договора, покупатель заверяет, что ознакомлен с информацией о финансовом состоянии Общества и обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент заключения договора, и покупатель удовлетворен финансово-хозяйственным состоянием общества.

Как следует из пункта 8 договора, при его заключении стороны определили, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющие значение для заключения договора, для его исполнения или прекращения, обязана возместить другой стороне по её требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

01.04.2024 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1, как об учредителе ООО «ДорСтрой», и 19.06.2024 года принято решение об отмене реорганизации юридического лица, следовательно, в силу п.10 договора, к истцу перешли права и обязанности участника Общества.

Решением *** от 05.09.2024 года за неисполнение требований об уплате налога, сбора и штрафа МИФНС России № 1 по Алтайскому краю заблокировала денежные средства ООО «ДорСтрой» в размере 754 820 рублей 51 копейки /л.д.8, 49/.

Истица, заявляя требование о взыскании убытков в размере 754 820 рублей 51 копейки, ссылается на то, что ответчик предоставил ей недостоверные заверения о проданном предприятии, что привело к убыткам покупателя, так как истица, являясь единственным участником и директором ООО «ДорСтрой», должна теперь изыскивать средства для погашения задолженности, а хозяйственная деятельность ООО «ДорСтрой» фактически приостановлена.

В силу пункта 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации и иных законах, а также ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, иными общими положениями о договоре и обязательствах (п. 1 ст. 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов (пункт 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора".

В соответствии с абз. 3 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно абз. 1 п. 4 ст. 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Однако, в договоре купли-продажи нет заверений продавца об отсутствии недоимки по налогам у ООО «ДорСтрой» за предшествующие периоды, отсутствуют и иные заверения продавца о каких-либо фактах или обстоятельствах, связанных с долгами юридического лица, за достоверность которых он несет ответственность, и, опираясь на которые, покупатель принял решение вступать или не вступать в соответствующее отношение.

Напротив, в договоре имеется заверение покупателя, что он ознакомлен с информацией о финансовом состоянии Общества, обо всех проведенных финансово-хозяйственных операциях на момент заключения договора, и удовлетворен финансово-хозяйственным состоянием Общества, т.е. покупатель на дату заключения договора оценила способность ООО «ДорСтрой» финансировать свою деятельность.

В п.7 договора купли-продажи указано, что стороны, т.е. продавец ФИО2 и покупатель ФИО1, дали друг другу заверения, что они, а не ООО «ДорСтрой», не прекратили расчетов с кредиторами и не перестали исполнять денежные обязательства, срок исполнения которых наступил.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела не установлен факт дачи ответчиком недостоверных заверений об отсутствии у ООО «ДорСтрой» долгов по уплате налогов.

Как следует из текста договора, все сведения о финансовом состоянии ООО «ДорСтрой» ФИО1 при заключении договора были известны, т.е. покупатель обладал полной информацией в отношении приобретаемой ей доли в обществе, в том числе о рисках, существовавших на дату заключения договора купли-продажи.

Кроме того, доказательства, что заявленные ко взысканию в качестве убытков 754 820 рублей 51 копейка, причинены истцу по вине ответчика, суду не представлены, поскольку ФИО1 к ответственности по долгам юридического лица ООО «ДорСтрой» не привлекали.

С учетом изложенного, оснований для взыскания заявленных убытков с ответчика в пользу истца, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ФИО1 в удовлетворении требований о взыскании с ФИО2 убытков – отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья подпись И.А. Любимова

Мотивированное решение изготовлено 23 января 2025 года.

КОПИЯ ВЕРНА

Судья И.А. Любимова

Секретарь судебного заседания О.В. Кокина

Подлинник решения подшит в дело № 2-534/2025 Индустриального районного суда г. Барнаула

Решение не вступило в законную силу 23.01.2025 года.

Секретарь судебного заседания О.В. Кокина