Решение по делу № 2-799/2023 от 25.04.2023

31RS0002-01-2022-005611-38 № 2-799/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Белгород 25 апреля 2023 года

Белгородский районный суд Белгородской области в составе:

председательствующего судьи Бушевой Н.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поляковой М.В.

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к ООО «ОРБИС» о расторжении договора, взыскании уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

03.11.2008 ФИО4 и ООО «Южный берег» (Украина) заключен договор (номер обезличен) об инвестировании в строительство объекта – комплекса зданий -пансионата семейного типа «Никитский дворец» по (адрес обезличен), по условиям которого ООО «Южный берег» обязалось осуществить строительство объекта и после сдачи его в эксплуатацию на основании акта приема-передачи передать ФИО4 апартаменты, согласно проектной документации, на 2 этаже, общей площадью, определенной по внутренним размерам 95,4 кв.м, в корпусе № 3.

П. 2.4 стоимость строительства апартаментов определена в сумме 2 059 614,52 украинских гривен, а п. 2.5 определен срок окончания строительства – 3-й квартал 2010 года.

17.09.2009 сторонами заключено дополнительное соглашение (номер обезличен) к договору о приобретении ФИО4 парковочного места, стоимостью 240 126 гривен.

06.09.2011 сторонами заключено дополнительное соглашение (номер обезличен) к договору, по условиям которого, по окончании строительства объекта в собственность ФИО4 подлежало передаче помещение № 5 на 2 этаже в корпусе № 3, общей площадью 80,2 кв.м, с примыкающим балконом, площадью 12,3 кв.м.

В п. 4 дополнительного соглашения (номер обезличен) стороны подтвердили, что оплата ФИО4 произведена в полном объеме, в связи с изменением площади апартаментов доплата не производится.

Оплата по договору и дополнительному соглашению (номер обезличен) ФИО4 произведена в полном объеме

В установленный договором срок строительство объекта не было завершено.

20.03.2017 ООО «Южный берег» и ООО «Орбис» заключен договор имущественного вклада в уставный капитал ООО «Орбис», согласно которому, ООО «Южный берег» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО «Орбис» расположенное по адресу: г(адрес обезличен), недвижимое имущество:

корпус N 1 пансионата семейного типа (лит «А»), объект незавершенного строительства, кадастровый N, степень готовности 77%, площадь застройки 9378,4 м кв.;

корпус N 2, 3 пансионата семейного типа (лит «Б»), объект незавершенного строительства, кадастровый N, степень готовности 77%, площадь застройки 4903,3 м кв.;

корпус N 4 пансионата семейного типа (лит «Г»), объект незавершенного строительства, кадастровый N, степень готовности 65%, площадь застройки 320 м кв.;

корпус N 5 пансионата семейного типа (лиг «Д»), объект незавершенного строительства, кадастровый N. степень готовности 15%, площадь застройки 392 м кв.;

корпус N 6 пансионата семейного типа (лит «Е»), объект незавершенного строительства, кадастровый N, степень готовности 15%, площадь застройки 640 м кв.;

корпус N 7 пансионата семейного типа (лит «Ж»), объект незавершенного строительства, кадастровый N. степень готовности 15%, площадь застройки 277 м кв.;

паркинг пансионата семейного типа (лит «З»), объект незавершенного строительства, кадастровый N, степень готовности 45%, площадь застройки 3251 кв. м.,

а ООО «Южный Берег», взамен передаваемого вклада в уставный капитал приобрело корпоративные права в размере 99,886% доли в уставном капитале ООО «Орбис».

06.07.2017 за ООО «Орбис» в ЕГРН было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, переданные ООО «Южный берег» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Орбис».

28.12.2018 ФИО4 и ООО «Орбис» подписали гарантийное соглашение, по условиям которого ООО «Орбис» обязалось сохранить право ФИО4 на объект незавершенного строительства при условии предоставления ею подлинников документов об оплате по договору об инвестировании.

19.07.2019 решением администрации (адрес обезличен) были утверждены правила землепользования и застройки территории муниципального образования (адрес обезличен), согласно которым, земельный участок, на котором находилось вышеуказанное недвижимое имущество, расположен в территориальной зоне (информация скрыта), которая относится к территориальной зоне зона застройки многоэтажными многоквартирными жилыми домами, в связи с чем, такому участку установлен вид разрешенного использования «Многоэтажная жилая застройка» высотная застройка.

27.09.2019 ООО «Орбис» заключен договоре аренды земельного участка - для завершения строительства путем реконструкции объектов незавершенного строительства расположенных на земельном участке в многоэтажные жилые дома.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 22.06.2020 с учетом его отмены апелляционным определением Верховного Суда Республики Крым от 17.11.2020 в удовлетворении исковых требований ФИО4 к ООО «Южный берег», ООО «Орбис» о признании права собственности на объекты недвижимости (апартаменты и парковочное место) отказано.

В связи с вступлением в брак ФИО4 присвоена фамилия «Свитто».

01.09.2022 ФИО5 в адрес ООО «Орбис» направлено письменное предложение заключить дополнительное соглашение к договору инвестирования.

ФИО5 обратилась в суд с иском к ООО «Орбис», в котором просила расторгнуть договор (номер обезличен) об инвестировании в строительство объекта от 03.11.2008 с учетом дополнительных соглашений, взыскать с ответчика в свою пользу сумму основного долга по договору в размере 23 773 684 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 205 434 руб. за период с 14.02.2010 по 01.11.2020, продолжив их начисление, начиная с 01.11.2020 в двойном размере 1/300 ставки рефинансирования, до дня фактического возврата суммы долга, штраф в размере 50% от присужденной суммы, компенсацию морального вреда в сумме 500 000 руб.

В обоснование заявленных требований ссылалась на то, что ввиду существенного нарушения условий договора инвестирования в строительство, выразившегося в неисполнении застройщиком обязательства по передаче истцу построенных объектов, имеются основания для расторжения договора. При этом полагала, что ООО «Орбис» является правопреемником ООО «Южный берег» в отношениях с инвесторами, поскольку при внесении ООО «Южный берег» имущественного вклада в уставный капитал ООО «Орбис» произошла реорганизация ООО «Южный берег», и к ООО «Орбис» перешли все права и обязанности ООО «Южный берег» по договорам инвестирования, однако ответчик уклонился от исполнения таких обязательств. Указала, что в настоящее время у нее отсутствует существенный интерес по признанию права собственности на объект недвижимости, она желает получить уплаченные ею по договору денежные средства, а также проценты за пользование ими, компенсацию морального вреда и штраф.

В письменных возражениях на исковое заявление ООО «Орбис» ссылалось на то, что реорганизация ООО «Южный берег» не происходила, общество является действующим, при этом ответчик с истцом в договорные отношения не вступал, денежных средств от ФИО5 не получал, а также не принимал на себя обязательства по строительству объекта в установленный договором срок, в связи с чем, не может отвечать за нарушение сроков строительства и передачи объекта истцу, а само по себе подписание гарантийного соглашения от имени «Орбис» об обязанности передать истцу объект по договору инвестирования не свидетельствует о принятии ответчиком на себя всех обязательств по договору и наличии оснований для взыскания с него денежных средств. Также указал на то, что при внесении имущественного вклада в уставной капитал ответчика ООО «Южный берег» о наличии заключенных с инвесторами договоров ООО «Орбис» не уведомило. Ссылался на то, что впоследствии было изменено целевое назначение земельного участка, что повлекло невозможность завершить строительство пансионата, фактически достроенный объект представляет собой многоквартирный дом, в котором отсутствует тот объект, который подлежал передаче истцу (апартаменты). Просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям, полагая, что о нарушении своего права ФИО5 было известно с 01.10.2010, т.е. по завершению 3-го квартала 2010 года, и истечению срока завершения строительства, который на момент подачи настоящего искового заявления пропущен.

В письменной позиции третье лицо ООО «Южный берег» указало на то, что не осуществляло реорганизацию и не прекращало свою деятельность, а ФИО5 не обращалась с претензиями относительно неисполнения условий договора инвестирования. При этом при внесении имущественного вклада в уставный капитал «Орбис» ему не передавались права и обязанности застройщика по отношению к инвесторам.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 поддержал доводы искового заявления, просил его удовлетворить.

Представитель ответчика ФИО2 поддержал доводы возражений и ходатайства о применении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Истец ФИО5, представитель третьего лица ООО «Южный берег» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили, об отложении слушания по делу не ходатайствовали, истец обеспечила участие своего представителя, в связи с чем, судом на основании ч. 3 ст. 167 ГПК Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца и представителя третьего лица.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав обстоятельства дела по представленным доказательствам, оценив их в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 03.11.2008 ФИО4 и ООО «Южный берег» (Украина) заключен договор (номер обезличен) об инвестировании в строительство объекта – комплекса зданий -пансионата семейного типа «Никитский дворец» по (адрес обезличен) по условиям которого ООО «Южный берег» обязалось осуществить строительство объекта и после сдачи его в эксплуатацию на основании акта приема-передачи передать ФИО4 апартаменты, согласно проектной документации, на 2 этаже, общей площадью, определенной по внутренним размерам 95,4 кв.м, в корпусе № 3.

В п. 4 дополнительного соглашения № 2 стороны подтвердили, что оплата ФИО4 произведена в полном объеме, в связи с изменением площади апартаментов доплата не производится.

Оплата по договору и дополнительному соглашению (номер обезличен) ФИО4 произведена в полном объеме

В установленный договором срок строительство объекта не было завершено.

Данные обстоятельства подтверждаются договором инвестирования и дополнительными соглашениями к нему, платежными документами о внесении истцом оплаты по договору, а сторонами не оспаривались.

20.03.2017 ООО «Южный берег» и ООО «Орбис» заключен договор имущественного вклада в уставный капитал ООО «Орбис», согласно которому, ООО «Южный берег» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО «Орбис» расположенное по адресу: (адрес обезличен), недвижимое имущество:

Вопреки доводам стороны истца, ООО «Орбис» не является правопреемником ООО «Южный берег» в отношениях с инвесторами по соответствующим договорам инвестирования, поскольку реорганизации юридических лиц не происходило.

Так, в силу ст. 57 ГК Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Представленными в материалы дела доказательствами, включая письменную позицию третьего лица, устав ответчика, подтверждается, что ООО «Южный берег» является действующим юридическим лицом, ни ответчиком, ни третьим лицом решений о реорганизации не принималось, а доказательств обратного истцом не представлено.

При этом заключение ООО «Южный берег» в соответствии с положениями ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» договора имущественного вклада в уставный капитал «Орбис» в обмен на корпоративные права ответчика не повлекло реорганизации общества путем присоединения, а являлось, по своей сути, возмездной сделкой.

Положениями ст. 213 ГК Российской Федерации предусмотрено, что коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями (участниками, членами).

В материалы дела представлены заявление ООО «Южный берег» от 17.03.2017 о принятии в состав участников ООО «Орбис», решение единственного участника ООО «Орбис» от 20.03.2017 о принятии в состав участников общества ООО «Южный берег».

Таким образом, ООО «Южный берег», являясь участником ООО «Орбис», внесло в уставный капитал общества имущественный вклад, что действующему законодательству не противоречит, а также не свидетельствует о правопреемстве по договорам инвестирования.

Более того, впоследствии ООО «Южный берег» продало свою долю корпоративных прав ООО «Орбис» и вышло из состава участников.

Договор уступки прав по договорам инвестирования ООО «Южный берег» и ООО «Орбис» не заключался.

Следовательно, у ООО «Орбис» не возникло обязательств перед ФИО5, вытекающих из неисполнения ООО «Южный берег» договорных условий, в том числе, в части нарушения срока завершения строительства, так как ответчик стороной такого договора не является.

Подписание ООО «Орбис» и ФИО5 гарантийного соглашения также подтверждает лишь то, что ООО «Орбис» приняло на себя обязательства при подтверждении факта оплаты инвестирования передать истцу объект недвижимого имущества, но не замену стороны по договору.

В частности, п. 1 ст. 391 ГК Российской Федерации предусмотрено, что перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника.

Доказательств достижения такого соглашения истцом в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО5 настоящие требования о расторжении договора, возврате уплаченных по нему денежных средств, процентов, предъявлены к ненадлежащему ответчику.

Тот факт, что вступившим в законную силу решением суда по ранее рассмотренному спору с участием тех же лиц, установлено, что участник договора инвестирования - гражданин, надлежащим образом исполнивший свои обязательства по договору (в данном случае ФИО5), при неисполнении обязательства другой стороной – застройщиком (ООО «Южный берег») вправе требовать защиты своих прав путем признания права на долю в общей долевой собственности в не завершенном строительством объекте в виде квартиры и определения размера доли в общей долевой собственности на объект незавершенного строительства, не подтверждает право ФИО5 предъявлять требования о расторжении договора инвестирования и взыскании уплаченных по нему денежных средств с ООО «Орбис».

Из содержания апелляционного определения Верховного Суда Республики Крым от 17.11.2020 следует, что в удовлетворении исковых требований ФИО5 о признании права собственности на объект отсутствующий в натуре (апартаменты), право собственности на который не регистрировалось, отсутствуют сведения о его кадастровом учете и строительство которого, является невозможным ввиду изменения целевого назначения земельного участка.

При этом судом указано на то, что поскольку требований о признании права собственности на долю в праве собственности на объект незавершенного строительства зарегистрированный в государственном кадастре недвижимости ФИО5 не заявляла, долю не определяла, суд пришел к выводу о выборе истцом ненадлежащего способа защиты.

Выводов о наличии у ФИО5 права требования возврата уплаченных по договору инвестирования денежных средств с ООО «Орбис» апелляционное определение не содержит.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований как о расторжении договора и взыскании полученных по нему денежных средств, так и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, учитывая, что ООО «Орбис» от истца таковых не получало, а также компенсации морального вреда и штрафа, ввиду недоказанности нарушения прав истца со стороны ответчика.

Руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО3 ((информация скрыта)) к ООО «ОРБИС» ((информация скрыта)) о расторжении договора, взыскании уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, компенсации морального вреда, штрафа – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Белгородского областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Белгородский районный суд Белгородской области.

Судья Н.Ю. Бушева

Мотивированный текст решения изготовлен 12 мая 2023 года.