15RS0010-01-2025-000039-94 Дело № 2-937/2025
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
10.07.2025г. г.Владикавказ
Промышленный районный суд г.Владикавказа, РСО-Алания, в составе председательствующего судьи Дзуцевой А.А., при помощнике судьи Багаевой Д.З., рассмотрев гражданское дело по иску Блиновса Вадимса к ПАО «Кристалл» о взыскании задолженности по договору займа от 13.10.2023г.,
встречному иску ПАО « Кристалл» к Блиновсу Вадимсу о признании договора беспроцентного от 13.10.2023г. заключенного между Блиновс Вадимс и ПАО « Кристалл»
С участием: истца Вадимса Блиновса, ДД.ММ.ГГГГ г.р., паспорт №
Представитель: адвокат Бориев С.А., ордер от 20.04.2025г. №№, доверенность от 26.06.2024г. зарегистрировано в реестре №№
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в суд с иском к ПАО « Кристалл» о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 13.10.2023г., в размере 1400 000 руб., и пени за период 01.01.2024г. по 10.01.2025г., а всего в размере 1 452 360 руб., ( основной долг 1400 000 руб., пени 52360 руб., 0,01% за 374 дня просрочки руб.).
В обоснование заявленных требований истец указал, что 13.10.2023г. между ним и ответчиком был заключен договор беспроцентного займа на сумму 2 050 000 рублей. Согласно п.2.3. договора ПАО «Кристалл» обязуется вернуть всю сумму займа не позднее 31.12.2023г. с даты зачисления денежных средств на счет ФИО1
Договор вступил в силу с момента передачи заемщику суммы займа (п.2.2) Согласно банковскому ордеру № №, указанные денежные средства перечислены ответчику 16.10.2023г.
В соответствии с п.3.1 договора, если сумма займа не будет возвращена в установленный настоящим договором срок, заемщик обязан уплатить пеню в размере 0,01 % от суммы займа за каждый просроченный день.
Обязательства по предоставлению займа истцом исполнены в полном объеме.
17.11.2023г. заемщиком была произведена оплата в счет погашения долга в размере 650 000 руб., что подтверждается справкой об операции ПАО « Сбербанк»
Остаток долга Заемщика перед займодавцем составляет 1 400 000 рублей.
08.07.2024г. истом в адрес ответчика направлена досудебная претензия которая осталась без удовлетворения.
В ходе рассмотрения дела истец отказался от требования о взыскании пени за период с 01.01.2024г. по 31.12.2024г. в размере 50960 руб.Отказ принят судом.
Уточнил заявленные требования и просил взыскать с ответчика пени по договору займа от 01.01.2025г. по 10.07.2025г. и дополнил требованиями о взыскании пени в размере 0,01% от суммы основного долга со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения денежного обязательства.
Врио генерального директора ПАО «Кристалл» заявлены встречные исковые требования о признании Договора беспроцентного займа от 13.10.2023г. заключенного между Блиновсом Вадимсом и ПАО « Кристалл», недействительным.
В обоснование заявленных требований в иске указал, что в соответствии с п.14.6 и 14.6.2 Устава ПАО « Кристалл» утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО « Кристалл» протоколом №1/22 от 30.06.2022г. генеральный директор не имеет права без предварительного одобрения Совета директоров совершать сделки, связанные с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств независимо от их суммы.
Таким образом, оспариваемая сделка требовала одобрения Совета директоров, однако ФИО1 не уведомлял ни общество, ни Совет директоров о планировании совершения или совершении сделки.
Протоколом № 03-07/2023г. заседания Совета директоров ПАО «Кристалл» от 03.07.2023г. ФИО1 был избран генеральным директором ПАО «Кристалл» таким образом сделки между ПАО «Кристалл» и ФИО1 в которых ФИО1 является стороной, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
В соответствии со ст.81 ФЗ от 26.12.1995г. №208 –ФЗ « Об акционерных обществах сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров ( наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители,… подконтрольные им лица( подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
В соответствии со ст.ст.82,84 ФЗ от 26.12.1995г. №208-ФЗ, ФИО1 обязан был уведомить общество в течение 2-месяцев, однако не исполнил данную обязанность, сделка в которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества.
Согласно положениями ст.174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица, либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В соответствии со ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана недействительной.
Просил признать договор беспроцентного займа от 13.10.2023г. заключенного между ФИО1 и ПАО « Кристалл», недействительным.
Истец ФИО1 и его представитель адвокат Бориев С.А., ордер от 20.04.2025г. №№ требования, заявленные в иске поддержали в полном объеме, указав, что у предприятия возникла необходимость в деньгах, которых не было на счете ОАО «Кристалл». Будучи генеральным директором и имея в наличии требуемую сумму, с принадлежащего ему счет на счет предприятия, что подтверждается платежным поручением от 16.10.2023г. Частично задолженность возвращена, остаточная сумма составляет 1400000 руб. Учитывая, что в добровольном порядке долг не возращен, просят взыскать пеню за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2025г. по10.07.2025г. в размере 25340руб., а также пени в размере 0,01% о суммы основного долга со дня вынесения решения до даты фактического исполнения денежного обязательства. В удовлетворении встречных требований о признании договора займа от 13.10.2023г.просили отказать, так как ответчик не признавая договор займа, не отрицает получение денежных средств, о которых Общество не могло не знать, так как денежные средства поступили на счет Общества, что подтверждено платежным поручением. Срок обжалования оспоримой сделки составляет один год, договор займа заключен в 2023г., согласно положениям устава ПАО «Кристал» органами управления общества является общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация), Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия в полномочия которой входит проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссий по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета, в том числе проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества.
Представитель ПАО «Кристалл» в судебное заседание не явился, ранее представитель ФИО2 требования не признал, просил отказать. Врио генерального директора ПАО «Кристалл» ФИО3 в обоснование встречных требований указал, что с требованиями не согласен, так как договор займа считает недействительным в соответствии с положениями ст.174 ГК РФ, ФЗ от 26.12.1995г. №208 ФЗ «Об акционерных обществах», пункты 14.6 и 14.6.2 Устава ПАО «Кристалл», директор общества не имеет права без предварительного одобрения Совета директоров совершать сделки, связанные с выдачей и получением обществом займов, кредитов и поручительств независимо от их суммы. Просил признать сделку недействительной. В удовлетворении требований ФИО1 отказать.
Суд, учитывая позиции сторон, исследовав материалы дела приходит к следующему:
В силу ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно ст.314 ГК РФ исполнение обязательств должно производиться в сроки, установленные договором.
В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Как следует из п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
В силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В целях защиты прав займодавца, ст.811 ГК РФ, установлено, что, Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.
Как следует из материалов дела, и установлено судом, 13 октября 2023г. между ПАО «Кристалл» в лице ФИО4 (заемщик) и гр. Латвии ФИО1 заключен договор беспроцентного займа, (л.д. 5-6) согласно условиям которого истец передает в собственность заемщику денежные средства в сумме 2 050 000 рублей, что подтверждено платежным поручением от 16.10.2023г., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 31.12.2023г. За несвоевременный возврат суммы займа ( п.2.3. настоящего договора ) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты пени в размере 0,01 % от не уплаченной в срок Суммы займа за каждый день просрочки.
30.12.2023г. между ПАО «Кристалл» и ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору от 13.10.2023г. беспроцентного займа и срок возвращения суммы займа изменен на 31.12.2024г. Ответчиком часть долга погашена в размере 650 000 руб.( 17.11.2023г.)
В соответствии с условиями договора займа, ответчик ПАО « Кристалл», обязался возвратить полученные денежные средства в срок до 31.12.2023 путем перечисления денежных средств на банковский счет займодавца ( ФИО1), сумма займа может быть возвращена единовременно либо по частям при условии уведомления Заимодавца не менее чем за 10 десять календарных дней до дня возврата. За несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать с Заемщика уплаты пени в размере 0,01% от не уплаченной в срок суммы займа за каждый день просрочки; что составляет 140 руб. в день, (1 400 000 рублей /100 *0,01% =140 руб. ) и за период с 01.01.2025г. по 10.07.2025г. 25340 руб.
Ответчик не согласился с данными требованиями и в обоснование встречного иска указал, что от имени юридического лица договор займа от 13.10.2023г. был заключен директором по закупкам и логистике, на сумму 2 050 000 руб., дополнительным соглашением от 30.12.2023г. продлен срок исполнения с 31.12.2923г. до 31.12.2024г. Согласно доводам представителя ответчика Договор займа должен быть признан недействительным, поскольку является сделкой, совершенной без одобрения единственного участника общества. ФИО1 занимал должность заместителя генерального директора ПАО «Кристалл» протоколом №№ заседания Совета директоров ПАО «Кристалл» от 03.07.2023г. ФИО1 избран генеральным директором ПАО « Кристалл».
Положениями ст. 46. ГК РФ установлено, что Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
В ходе судебного разбирательства ответчик не оспаривал получение ПАО «Кристалл» поступлений денежной суммы в размере 2050000 руб. и возвращение части задолженности 17.11.2023г. ФИО1, доказательств того, что цена договора составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов предприятия, суду не представлено.
Кроме того, из положений устава ПАО «Кристалл» усматривается, что органами управления общества является общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация), Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является ревизионная комиссия в полномочия которой входит проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссий по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета, в том числе проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени Общества.
При таких обстоятельствах доводы истца не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Одновременно, согласно ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно разъяснениям п.72 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.
Согласно разъяснениям п.70 Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Договор займа заключен 13.10.2023г., в суд с иском истец обратился в январе 2025г., в указанный период, т.е. более года Обществом правомерность заключения договора займа не оспаривалась
Разрешая спор по существу, суд оценивая представленные в материалы дела доказательства, исходя из условий заключенного между сторонами договора займа и того обстоятельства, что ответчиком не оспаривался факт получения денежных средств от истица, а доводы представителя ответчика, возражавшего против удовлетворения иска, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, приходит к выводу о взыскании с ПАО «Кристалл» в пользу Блиновса Вадимса оставшуюся сумму займа в размере 1400 000 руб., а также суммы пени в размере 0,01% в размере 25340руб.,
На основании изложенного и руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск Блиновса Вадимса к ПАО « Кристалл» о взыскании задолженности по договору беспроцентного займа от 13.10.2023г., в размере основного долга, пени за период от 01.01.2025г. по 10.07.2025г., пени в размере 0,01% от суммы основного долга со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения денежного обязательства, удовлетворить.
Взыскать с ПАО «Кристалл» ( ИНН №, ОГРН №) в пользу Блиновса Вадимса, гр. Латвии, паспорт № задолженность по беспроцентному договору займа от 13.10.2023г. в размере основного долга 1 400 000( один миллион четыреста тысяч ) рублей, пени в размере 25340( двадцать пять тысяч триста сорок рублей) за период с 01.01.2025ш. по 10.07.2025г., пени в размере 0,01% от суммы основного долга со дня вынесения решения суда до даты фактического исполнения денежного обязательства
Решение может быть обжаловано сторонами путем подачи апелляционной жалобы в ВС РСО-Алания в течение месяца.
Судья Дзуцева А.А.