№ 2-141/2025
64RS0015-01-2025-000177-33
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
22 мая 2025 г. г. Ершов
Ершовский районный суд Саратовской области в составе
председательствующего судьи Лукьяновой Ж.Г.,
при секретаре Яковлевой Н.Н.,
с участием третьего лица и представителя ответчика ФИО1,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО ОРТО о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,
установил:
ФИО2 обратился в суд с вышеуказанным иском, мотивируя, что он состоял в зарегистрированном браке с ФИО3 01.06.2021 года ФИО3 скончалась. При жизни она являлась учредителем ООО ОРТО, доля 50%, с номинальной стоимостью 5000 рублей. Он является наследником первой очереди.
31.08.2022 г. нотариусом ФИО4 было выдано постановление об отказе в совершении нотариального действия, основанием данного отказа послужило отсутствие доказательств принадлежности спорной доли в ООО «ОРТО» умершему наследодателю ФИО3
Поскольку участники ООО «ОРТО» не дали согласия на переход доли к наследнику – ФИО2, то в этом случае доля наследодателя в уставном капитале ООО «ОРТО» перешла к обществу и наследник имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале.
До настоящего времени действительная стоимость доли в уставном капитале не выплачена.
Просит взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале, перешедшую Обществу в размере 5 000 руб., проценты на сумму долга, за пользование чужими денежными средствами в размере 2 195 рублей 42 копейки. судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Впоследствии уточнил заявленные требования и просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» стоимость доли в уставном капитале, перешедшую Обществу в размере 5 000 руб., проценты на сумму долга, за пользование чужими денежными средствами в размере 2 195 рублей 42 копейки,. действительную стоимость доли. в размере 8 100 000 руб., судебные расходы в виде оплаченной государственной пошлины в размере 4 000 руб.
Определением Ершовского районного суда Саратовской области от 21.05.2025 года производство по делу в части взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» действительной стоимости доли в размере 8 100 000 руб. прекращено, в связи с отказом от иска.
Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о дне слушании дела извещен надлежащим образом.
Представители истца ФИО5, ФИО6 в судебное заседание не явились, о дне слушании извещены надлежащим образом, заявлений, возражений, ходатайств не представили.
Представитель ответчика и третье лицо ФИО1 в судебном заседании иск не признал и пояснил, что ФИО3 не являлась учредителем ООО ОРТО, т.к. она не вносила в уставной капитал 5 000 рублей, имущества и денежные средства ООО ОРТО отсутствуют. Просит применить срок исковой давности и в иске отказать.
Представитель ответчика ФИО7 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, имеется возражение.
Третье лицо ИП ФИО8 в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, представил пояснение и заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
Суд, исследовав представленные доказательства, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Как разъяснено в пункте 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.
В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.
По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16 декабря 2010 года N 1633-0-0, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.
Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Предметом наследования является имущество, обладающее признаком принадлежности наследодателю на день открытия наследства.
В связи с изложенным юридически значимым и подлежащим установлению по настоящему спору является факт принадлежности доли в уставном капитале ООО ОРТО наследодателю ФИО3 на момент ее смерти.
Как следует из материалов дела, истец ФИО2, состоял в зарегистрированном браке с ФИО3, что подтверждается свидетельство о заключении брака И-РУ 360698.
01.06.2021г. ФИО3 скончалась, что подтверждается свидетельство о смерти <данные изъяты>
При жизни ФИО3 являлась учредителей ООО «ОРТО» (<данные изъяты>
19.01.2022г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» ФИО7 было принято решение
В связи со смертью участника Общества ФИО3 <данные изъяты>), имевшей долю в Обществе в размере 50%, поминальной стоимостью 5000 руб., и в соответствии с пунктом 6.8. Устава Общества, утвержденного Протоколом №1 Общего собрания учредителей от 18.05.2018 г., отказать наследникам ФИО3 в переходе к ним (приобретении) её доли.
Выплатить наследникам ФИО3 действительную стоимость доли Общества.
Определить, что доля ФИО3 в Обществе в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. переходит к Обществу.
Возложить функции единоличного исполнительного органа Общества Генерального директора, на себя, ФИО7, <данные изъяты>
При обращении к нотариусу о принятии наследства ФИО2 было отказано в выдаче свидетельства о праве на наследство, т.к. согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.02.2021 № ЮЭ9965-47703517, умершая ФИО3 не значится в качестве учредителя, установить принадлежность доли не представляется возможным.
Согласно пункту 6.8 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.
Согласия участников ООО «ОРТО» отсутствует.
Поскольку Устав ООО ОРТО (пункт 6.8) предусматривает необходимость получения участником общества от других участников согласия на отчуждение доли третьему лицу, согласие в данном случае отсутствует, с момента отказа во включение в число участников общества наследственная доля перешла к обществу в соответствии с подпунктом 5 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО "ОРТО" не предусмотрено.
В соответствии со ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179 указано, что моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения".
Согласно п. 18 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.
В случаях невыплаты действительной доли в установленный ФЗ N 14-ФЗ срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ.
Доказательств выплаты стоимости доли, принадлежавшей ФИО3, суду не представлено.
В связи с нарушением ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.02.2022 года по 20. 05.2025 в размере 2040 руб.,
Период начисления процентов с 20.01.2022 по 21.05.2025 (1218 дн.)
период
дн.
дней в году
ставка, %
проценты, ?
20.01.2022 – 13.02.2022
25
365
8,5
29,11
14.02.2022 – 27.02.2022
14
365
9,5
18,22
28.02.2022 – 10.04.2022
42
365
20
115,07
11.04.2022 – 03.05.2022
23
365
17
53,56
04.05.2022 – 26.05.2022
23
365
14
44,11
27.05.2022 – 13.06.2022
18
365
11
27,12
14.06.2022 – 24.07.2022
41
365
9,5
53,36
25.07.2022 – 18.09.2022
56
365
8
61,37
19.09.2022 – 23.07.2023
308
365
7,5
316,44
24.07.2023 – 14.08.2023
22
365
8,5
25,62
15.08.2023 – 17.09.2023
34
365
12
55,89
18.09.2023 – 29.10.2023
42
365
13
74,79
30.10.2023 – 17.12.2023
49
365
15
100,68
18.12.2023 – 31.12.2023
14
365
16
30,68
01.01.2024 – 28.07.2024
210
366
16
459,02
29.07.2024 – 15.09.2024
49
366
18
120,49
16.09.2024 – 27.10.2024
42
366
19
109,02
28.10.2024 – 31.12.2024
65
366
21
186,48
01.01.2025 – 21.05.2025
141
365
21
405,62
Сумма процентов: 2 286,65 ?
Доводы представителя ответчика об оспаривании членства ФИО3 в ООО ОРТО судом проверены и не нашли своего подтверждения.
Оспаривая членство ФИО3 в ООО ОРТО, ответчик утверждает, что ФИО3 не вносила денежные средства в размере 5000 руб. и соответственно, не является учредителем ООО ОРТО,
Согласно статье 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.
Пунктом 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования
Таким образом, из взаимосвязанных положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подпункта "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.
Согласно статье 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требования и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2022 установлено, что ФИО3 являлась учредителем ООО ОРТО.
Решением ООО ОРТО № 1 от 19.01.2022 года ФИО3 была исключена из состава учредителей, в связи со смертью и было решено выплатить наследникам действительную стоимость доли.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц уставной капитал ООО ОРТО составляет 10 000 рублей, номинальная стоимость доли 5000 руб. В настоящее время единственным учредителем является ФИО7
Таким образом, ФИО3 по состоянию на 01.06.2021 года являлась учредителем ООО ОРТО, имела долю 50% с номинальной стоимостью 5000 рублей, стоимость которой в размере 5000 рублей подлежит взысканию с ООО ОРТО.
Представителем ответчика заявлено о пропуске исковой давности.
В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.
По общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права статья 200 ГК РФ.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" усматривается, что положения, предусмотренные абзацем 5 статьи 208 ГК РФ, не применяются к искам, не являющимся негаторными (например, к искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения).
В данном случае иск направлен на установление прав истца на долю умершей супруги ФИО3 и взыскание действительной стоимости принадлежавшей ей доли.
Таким образом, заявленный иск относится к искам о признании в связи, с чем применяется общий срок исковой давности - три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
19.01.2022г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «ОРТО» ФИО7 было принято решение о переходе в ООО ОРТО доли ФИО3, в связи со смертью и выплате наследникам действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО3 в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.
Постановлением нотариуса г. Саратова Саратовской области ФИО9 № 64\132-н\64-2022-12 от 31.08.2022 года ФИО2 было отказано в выдачи свидетельства о принятии наследства в виде доли ООО ОРТО., принадлежавшей ФИО3
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.11.2022 года установлено право ФИО2, как наследника, получения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО ОРТО,
Истец ФИО2 с момента отказа в выдачи свидетельства о праве на наследство – доли в уставном капитале и о возможности получения действительной стоимости доли - узнал о нарушении своего права.
Таким образом, срок исковой давности на обращения в суд не пропущен.
Доводы ответчика об отсутствии имущества и денежных средств ООО ОРТО, не является основанием отсутствия права истца на получения действительной стоимости доли в уставном капитале ФИО3, умершей 01.06.2021 года.
Истцом при обращении в суд с настоящим иском понесены судебные расходы в виде государственной пошлины в размере 4000 руб..
В силу требований ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Поскольку истцом документально подтверждены судебные расходы в виде оплаты государственной пошлины в размере 4000 рублей, они подлежат взысканию с ответчика, поскольку решение суда принято в пользу истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 193-198 ГПК РФ, суд
решил:
исковое заявление ФИО2 к ООО ОРТО о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, удовлетворить.
Взыскать с ООО ОРТО в пользу ФИО2 стоимость доли в уставном капитале в размере 5000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2022 года по 20. 05.2025 в размере 2 286,65 руб.
Взыскать с ООО ОРТО в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 4000 руб.
Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения в Саратовский областной суд путём подачи апелляционной жалобы или представления через Ершовский районный суд Саратовской области.
Мотивированное решение суда изготовлено 03 июня 2025 года.
Председательствующий