УИД 77RS0013-02-2021-012880-03

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

адрес 13 декабря 2022 года

Кунцевский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Кругликовой А.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1762/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, встречному иску ФИО2 к ФИО1 об уменьшении покупной цены,

УСТАНОВИЛ:

фио В.В. обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале, ссылаясь на следующие обстоятельства.

07 июня 2018 года между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО1 передал ФИО2 в собственность долю в уставном капитале ООО СЗ «Ивестстрой» в размере 100 %. Стоимость доли была определена сторонами в размере сумма Оплата должна была быть произведена в срок до 30 июня 2019 года. Запись о ФИО2 как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 15 июня 2018 года. Дополнительным соглашением от 14 января 2020 года стороны снизили стоимость доли до сумма и продлили срок оплаты до 30 июня 2021 года. ФИО2 оплату не произвела.

В этой связи ФИО1 с учетом уточнения иска просил суд взыскать с ответчика задолженность по оплате цены договора в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01 июля 2021 года по день фактического исполнения решения суда.

ФИО2 заявила встречный иск к ФИО1, просила уменьшить покупную цену по заключенному сторонами договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07 июня 2018 года.

В обоснование встречного иска ФИО2 указала, что при заключении договора продавец заверил ее в том, что указанная в договоре стоимость доли соответствует рыночной стоимости. Заверения продавца оказались недостоверными.

В судебном заседании представитель ФИО1 уточненный первоначальный иск поддержал в полном объеме, встречный иск не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях относительно иска.

Представители ФИО2 в судебном заседании иск ФИО1 не признали по основаниям, изложенным в письменных возражениях относительно иска, поддержали встречный иск.

Представитель третьего лица ООО СЗ «Ивестстрой» в судебном заседании считает иск ФИО1 не подлежащим удовлетворению, встречный иск - подлежащим удовлетворению.

Представители третьих лиц ИФНС № 23 по адрес, УФМС России по адрес в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со ст. 167 ГПК РФ.

Заслушав объяснения участников процесса, исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Кодекса.

Согласно ст. 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца:

соразмерного уменьшения покупной цены;

безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок;

возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В ходе судебного разбирательства установлено следующее.

07 июня 2018 года между продавцом ФИО1 и покупателем ФИО2 в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым ФИО1 передал ФИО2 в собственность долю в уставном капитале ООО СЗ «Ивестстрой» (ОГРН <***>) в размере 100 %, удостоверенного фио, временно исполняющей обязанности нотариуса фио Звенигородского нотариального округа адрес.

Согласно п. 3 договора, номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале составляла сумма

Продажная стоимость доли определена сторонами в размере сумма (п. 4, 5 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что оплата должна была быть произведена в срок до 30 июня 2019 года.

Договор в части передачи доли покупателю сторонами исполнен, запись о ФИО2 как об участнике общества внесена в ЕГРЮЛ 15 июня 2018 года.

Дополнительным соглашением от 14 января 2020 года стороны изменили стоимость доли на сумма и продлили срок оплаты до 30 июня 2021 года.

Дополнительное соглашение заключено сторонами в нотариальной форме, и удостоверено фио, нотариусом Звенигородского нотариального округа адрес 14 января 2020 года и зарегистрировано в реестре под № 50/377-н/50-2020-1-33.

В соответствии с п. 5.1 договора сумма может быть выплачена частями.

Как следует из пояснений истца, в соответствии с условиями договора в феврале 2019 года ФИО2 передала ФИО1 три простых векселя на сумму сумма: простой вексель № 01 от 01 февраля 2019 года на сумму сумма, вексель № 01 от 05 февраля 2019 года на сумму сумма, простой вексель № 03 от 05 февраля 2019 года на сумму сумма В последующем эти векселя приняты компанией ООО «Ивестсрой» в счет оплаты договоров долевого участия. Указанные обстоятельства сторонами в судебном заседании не отрицались.

Из искового заявления ФИО1, объяснений его представителя следует, что ФИО2 оплату по договору в размере сумма не произвела.

ФИО2 указанное обстоятельство не оспаривается.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Принцип свободы договора не предполагает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательств, принятых на себя стороной в добровольном порядке в отсутствие порока воли при совершении сделки.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Принимая во внимание нормы права, установленные по делу обстоятельства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований ФИО1 к ФИО2, поскольку последней условия договора не исполнены.

В обоснование встречного иска ФИО2 ссылается на то обстоятельство, что при заключении договора она, полагаясь на заверения ФИО1, рассчитывала, что договорная цена доли соответствует рыночной стоимости чистых активов общества. Однако продавец предоставил недостоверные сведения. Цена договора существенно превысила рыночную.

Вместе с тем, условий и заверений продавца о том, что цена договора равна рыночной стоимости чистых активов общества, рассматриваемый договор и дополнительное соглашение к нему не содержат.

Доказательств того, что продавец сообщил покупателю ложные сведения о стоимости активов, финансовом положении юридического лица, или не предоставил какую-либо информацию по запросу последнего, суду не представлено.

В Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) (п.70).

При оценке доводов ФИО2 суд принимает во внимание то обстоятельство, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ФИО2 с 17 января 2018 года являлась генеральным директором ООО СЗ «Ивестстрой», то есть могла и должна была располагать сведениями об активах и обязательствах общества, его финансовом положении, имела доступ к документам бухгалтерского учета, заключениям аудиторских проверок. Кроме того ФИО2 распоряжалась долями в уставном капитале, так 15.04.2021 года продала доли в размере 25% фио, фио, что также не оспорено ответчиком в судебном заседании.

Представленное ФИО2 заключение специалиста ООО «Лаборатория Бизнеса» от 06 апреля 2022 года, согласно которому в материалах бухгалтерской базы имеются признаки искусственного завышения стоимости активов, является неполным и недостаточно мотивированным, в связи с чем у суда доверия не вызывает.

По делу была назначена судебная экспертиза, по результатам которой заключением фио «Межрегиональная судебно-экспертная служба» № 1762/2022 от 27 октября 2022 года (т. 6, л.д. 3-126) установлено, что рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО СЗ «Ивестстрой» по состоянию на 07 июня 2018 года составляла сумма

Выводы судебной экспертизы научно обоснованы и не вызывают у суда сомнения.

Допрошенный в судебном заседании эксперт фио «Межрегиональная судебно-экспертная служба» фио выводы судебной экспертизы подтвердила, дала подробные пояснения по вопросам сторон и имеющимся в заключении техническим ошибкам, указала, что рыночная стоимость рассчитана по результатам оценки основных средств общества, в том числе имущественных прав на земельные участки.

Представленная ФИО2 рецензия ООО адрес существенных замечаний не содержит, выводы судебной экспертизы не опровергает.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства было подтверждено, что продажная цена доли в уставном капитале ООО СЗ «Ивестстрой» была ниже своей рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах оснований для уменьшения покупной цены не имеется, встречный иск ФИО2 удовлетворению не подлежит.

Срок оплаты цены доли наступил.

При таких обстоятельствах требования ФИО1 о взыскании задолженность по оплате цены договора в размере сумма подлежат удовлетворению.

Неустойка за просрочку оплаты товара договором не установлена.

Истец ставит требования о взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что ответчиком не исполнены обязательства предусмотренные договором, денежные средства по договору купли-продажи ответчиком истцу не переданы, то требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению. Проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат взысканию за период с 01 июля 2021 года по день фактического погашения суммы основного долга.

Оснований для снижения процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется, поскольку в силу п. 5 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Таким образом, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные требования ФИО2 об уменьшении покупной центы подлежат отклонению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198, 144 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумма

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в порядке ст. 395 ГК РФ на сумму сумма, начиная с 07 июля 2021 года по день фактического исполнения решения суда.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Кунцевский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение

изготовлено 16 декабря 2022 года