2-234/2025

УИД: №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

04 февраля 2025 г. г. Уфа

Орджоникидзевский районный суд г. Уфы в составе:

председательствующего судьи Власюка М.А.,

с участием представителя истца ФИО1 - Х.И.Г. действующего по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, представителя ответчика ООО «Шеберта» - директора Ш.В.Б., представителя третьего лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, - ФИО4, действующего по доверенности от ДД.ММ.ГГГГ.

при секретаре Галимовой Э.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа, а также самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица ФИО2 к ФИО1 и Обществу с ограниченной ответственностью «Шеберта» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Шеберта», в котором просил взыскать задолженность по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 5 222 765,22 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 34314 руб. В обоснование заявленных требований, истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Шеберта» был заключен Договор займа №, в соответствии с которым ФИО1 ежемесячно путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет в банке предоставил ООО «Шеберта» заем в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, на общую сумму 2 726 000 рублей. Указанный заем Истцом был предоставлен ООО «Шеберта», с целью погашения ежемесячных платежей ООО «Шеберта» по Договорам купли-продажи объекта муниципального фонда с рассрочкой платежа № ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, в виде наличных денежных средств вносимых ФИО1 на расчетный счет предприятия, что подтверждается Договором займа № от ДД.ММ.ГГГГ, банковскими квитанциями.

Определением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО «Шеберта» признает требование ФИО1 по оплате суммы задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, в размере 2 726 000 рублей, процентов по нему в размере 2 496 765,22 рублей, а также зафиксированного штрафа на ДД.ММ.ГГГГ, который составил сумму 1 739 188 рублей, всего на сумму 6 961 953, 22 руб., и обязуется в счет задолженности, с согласия единственного учредителя Общества (решение № от ДД.ММ.ГГГГ) передать недвижимое имущество ООО «Шеберта» ФИО1

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ определение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от ДД.ММ.ГГГГ отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что к участию в деле не был привлечен ФИО2, вопрос о правах которого был разрешен судом.

ФИО2 заявлены самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица к ФИО1 и ООО «Шеберта» о признании незаключенным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Шеберта».

Истец в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен, что подтверждается его заявлением от ДД.ММ.ГГГГ с просьбой допустить к судебному заседанию ДД.ММ.ГГГГ в качестве его представителя Х.И.Г., через своего представителя просил рассмотреть гражданское дело в его отсутствие. В связи с чем суд в соответствии с п. 3 ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца.

Представитель истца ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил утвердить заключенное между ФИО1 и ООО «Шеберта» мировое соглашение, в удовлетворении заявленных самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица ФИО2 к ФИО1 и ООО «Шеберта» о признании недействительным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ООО «Шеберта», просил отказать в связи с необоснованностью, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Шеберта» в судебном заседании исковые требования ФИО1 признала, просила утвердить заключенное между ФИО1 и ООО «Шеберта» мировое соглашение, в удовлетворении заявленных самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица ФИО2 к ФИО1 и ООО «Шеберта» о признании недействительным договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1 и ООО «Шеберта», просила отказать в связи с необоснованностью, а также в связи с пропуском срока исковой давности.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, через своего представителя просил рассмотреть дело в его отсутствие. Согласно п. 3 ст. 167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными. В связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2

Представитель третьего лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора ФИО2, в судебном заседании исковые требования ФИО1 о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ считал незаконными, не подлежащими удовлетворению, просил применить к ним срок исковой давности. Уточнил формулировку заявленных самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица ФИО2 к ФИО1 и ООО «Шеберта» вместо признания договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ незаключенным, просил признать его недействительным.

Основание и предмет заявленного самостоятельного требования третьего лица не изменились, изменилась только формулировка требования с «незаключенным» на «недействительным».

В связи с этим судом поставлен на обсуждение вопрос о необходимости подготовки дела к судебному разбирательству заново, отложении судебного заседания с целью дополнительной подготовки. Все лица, участвующие в деле объяснили, что отсутствуют основания для подготовки дела к судебному разбирательству заново, в отложении судебного заседания с целью дополнительное подготовки необходимости нет.

При таких обстоятельствах суд, с учетом того, что основание и предмет заявленного самостоятельного требования третьего лица не изменились, изменилась только формулировка требования с «незаключенным» на «недействительным», приходит к выводу об отсутствии предусмотренных законом основания для проведения подготовки дела к судебному разбирательству заново либо отложения судебного заседания и считает возможным рассмотреть дело по существу в настоящем судебном заседании.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив и оценив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что иск ФИО1 к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа не подлежит удовлетворению, а самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица ФИО2 к ФИО1 и ООО «Шеберта» о признании сделки недействительной подлежат удовлетворению.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ООО «Шеберта» был заключен Договор займа № (далее - Договор), в соответствии с которым ФИО1 ежемесячно путем внесения наличных денежных средств на расчетный счет в банке предоставил ООО «Шеберта» заем в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, на общую сумму 2 726 000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения договора от 26.01.15 г.) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (в редакции, действующей на момент заключения договора от 26.01.15 г.) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Как разъяснено судам в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Таким образом, оспариваемый договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, в целях установления является ли он крупной сделкой для ООО «Шеберта» должен быть сопоставлен с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки, т.е. на ДД.ММ.ГГГГ.

ООО «Шеберта» представлен баланс по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с ним стоимость имущества общества составляет 1 424 000 руб.

Следовательно, договор займа №, в соответствии с которым ООО «Шеберта» получило заем в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, на общую сумму 2 726 000 рублей, является крупной сделкой, поскольку превышает двадцать пять процентов стоимости имущества общества, которые равны 356 000 руб. (25 % от 1 424 000 руб.).

В силу п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей на момент заключения договора от 26.01.15 г.) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Сторонами договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 и ООО «Шеберта» признается, что решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, такое решение суду не представлено.

Пунктом 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор займа заключен с нарушением правил о заключении крупных сделок, влечет нарушения прав ФИО2 как участника общества на момент заключения спорной сделки, поскольку возлагает на это общество-заемщика дополнительные обязательства по оплате процентов и штрафов, предусмотренных спорным договором займа, а также обязательство не продавать, либо иным образом не отчуждать недвижимое имущество (п. 2.1 Договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ).

При таких обстоятельствах суд признает договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ООО «Шеберта», недействительным.

Заявления ФИО1 и ООО «Шеберта» о пропуске ФИО2 срока исковой давности суд полагает необоснованными.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ФИО1 и представитель ООО «Шеберта» объяснили, что ФИО2 как участник общества ООО «Шеберта» и бывший его заместитель генерального директора должен был знать о хозяйственной деятельности общества, быть знаком с балансами общества, в которых отображалась информация о договоре займа.

Однако указанные обстоятельства не свидетельствуют о том, что ФИО2 знал или должен был знать конкретные условия спорного договора займа, такие как его стороны, размер, срок, поскольку в представленных ФИО1 и ООО «Шеберта» документах такие сведения отсутствуют.

Как объяснил ФИО2 о договоре займа от ДД.ММ.ГГГГ он узнал ДД.ММ.ГГГГ из отзыва на исковое заявление в Арбитражный суд РБ, после чего им была подана кассационная жалоба на определение Орджоникидзевского районного суда г. Уфы от ДД.ММ.ГГГГ об утверждении мировое соглашение по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО2 до ДД.ММ.ГГГГ не было известно об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора займа от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. Следовательно, годичный срок исковой давности для предъявления требований ФИО2 о признании недействительной сделки истекает ДД.ММ.ГГГГ, тогда как ФИО2 заявил эти требования ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией об отправке, т.е. в пределах срока исковой давности.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку судом признан недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ООО «Шеберта» и, следовательно, никаких юридических последствий он не влечет, то не подлежат удовлетворению исковые требования ФИО8 к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ, как основанные на обязательствах, возникших из признанного недействительным договора.

При этом суд считает заявление ФИО2 о пропуске ФИО1 срока исковой давности по иску к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ необоснованным.

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Договором займа № от ДД.ММ.ГГГГ срок возврата займа установлен ДД.ММ.ГГГГ (п. 1.1 Договора).

Таким образом, 3-х летний срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору займа начал течь ДД.ММ.ГГГГ и истекает ДД.ММ.ГГГГ Тогда как иск ФИО1 иск к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ подал ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией об отправке, т.е. в пределах срока исковой давности.

В соответствии с п. 2 ст. 39 ГК РФ суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком и не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. Согласно п. 4 ст. 173 ГК РФ в случае непринятия судом отказа истца от иска, признания иска ответчиком или неутверждения мирового соглашения сторон суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

В связи с тем, что судом признан недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и ООО «Шеберта», принятие признание иска ответчиком и утверждение мирового соглашения, основанных на признании обязательств, установленных недействительным договором займа от ДД.ММ.ГГГГ, противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц.

При таких обстоятельствах суд определил отказать в принятии признания иска ответчиком и утверждении мирового соглашения по иску ФИО1 к ООО «Шеберта» о взыскании задолженности по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ.

Кроме того, в силу ст. 88, 94, 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, включающие расходы на госпошлину, при удовлетворенных требованиях о признании договора недействительным с ФИО1 и ООО «Шеберта» в пользу ФИО2 подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 руб., т.е. по 1 500 руб. с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 194, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в иске ФИО1 (паспорт №) к Обществу с ограниченной ответственностью «Шеберта» (ИНН №) о взыскании задолженности по договору займа.

Самостоятельные требования относительно предмета спора третьего лица ФИО2 (паспорт №) к ФИО1 (паспорт №) и Обществу с ограниченной ответственностью «Шеберта» (ИНН №) о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительным договор займа № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО1 и Обществом с ограниченной ответственностью «Шеберта».

Взыскать с ФИО1 и Общества с ограниченной ответственностью «Шеберта» в пользу ФИО2 расходы на оплату государственной пошлины по 1 500 руб. с каждого.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд РБ в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме через Орджоникидзевский районный суд г. Уфы.

Судья М.А. Власюк

Мотивированное решение изготовлено 14 февраля 2025 г.