Судья 1-ой инстанции: Ерохина Т.Н.№ 33-31505/2023
УИД 77RS0028-02-2021-001207-83
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
город Москва02 августа 2023 года
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе
председательствующего судьи Клюевой А.И.
и судей Князева А.А., Суслова Д.С.
при помощнике судьи Бесперстове В.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Князева А.А.
гражданское дело № 2-6/2023 по иску Вроблевской Т*И*, Вроблевской М*А*, Вроблевского А*А* к ООО «Союзпроект» о включении в состав наследственной массы права требования на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, разделе наследственного имущества, взыскании компенсации за действительную стоимость доли в уставном капитале,
по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 И*А*, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО4 И*А*, к ООО «Союзпроект» о включении в состав наследственной массы права требования на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, разделе наследственного имущества, взыскании компенсации за действительную стоимость доли в уставном капитале,
по апелляционной жалобе истцов Вроблевской Т*И*, Вроблевской М*А*, Вроблевского А*А*, подписанной их представителем ФИО6 О*М*, и по апелляционной жалобе третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 И*А*, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО4 И*А*, на решение Тимирязевского районного суда города Москвы от 16 февраля 2023 года, которым в удовлетворении иска Вроблевской Т*И*, Вроблевской М*А*, Вроблевского А*А* и иска третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 И*А*, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО4 И*А*, отказано,
УСТАНОВИЛА:
ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском, с учетом его уточнения, к ООО «Союзпроект» о включении в состав наследственной массы права требования на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, разделе наследственного имущества, взыскании компенсации за действительную стоимость доли в уставном капитале, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.
Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО4, обратилась в суд с самостоятельным иском, с учетом его уточнения, к ООО «Союзпроект» о включении в состав наследственной массы права требования на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале, разделе наследственного имущества, взыскании компенсации за действительную стоимость доли в уставном капитале, ссылаясь на нарушение прав своего несовершеннолетнего ребенка по вине ответчика.
Решением Тимирязевского районного суда города Москвы от 16 февраля 2023 года в удовлетворении иска ФИО1, ФИО2, ФИО3 и иска третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО4, отказано.
В апелляционной жалобе истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 и в апелляционной жалобе третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО4, выражают несогласие с данным судебным решением, считая его незаконным и необоснованным.
В судебное заседание судебной коллегии истец ФИО2, ее представитель ФИО5, представитель истцов ФИО1, ФИО3 – ФИО6, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО4, и непосредственно несовершеннолетний ФИО4, достигший четырнадцатилетнего возраста, в связи с чем допущенный к участию в судебном процессе, явились; апелляционные жалобы поддержали.
В судебное заседание судебной коллегии представитель ответчика ООО «Союзпроект» - ФИО7 явилась; апелляционные жалобы не признала.
Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав объяснения участников процесса, явившихся в судебное заседание судебной коллегии, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что ФИО3 являлся основным участником ООО «Союзпроект».
Размер доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Союзпроект» составлял *** %.
На основании заявления от 01 октября 2012 года ФИО3 заявил о своем выходе из состава участников ООО «Союзпроект» и о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Союзпроект», оформленным протоколом от 01 ноября 2012 года № 5/12, предписано вывести ФИО3 из состава участников ООО «Союзпроект» с отчуждением его доли в уставном капитале в пользу общества и выплатой ему действительной стоимости доли.
При этом, ФИО3 о данном решении общего собрания ООО «Союзпроект» заведомо знал, так как являлся председателем данного общего собрания.
В силу положений п. 10.3 Устава ООО «Союзпроект» (в соответствующей редакции) и ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна была быть выплачена ООО «Союзпроект» в пользу ФИО3 не позднее 01 июля 2013 года с учетом положений ст. 193 ГК РФ, так как 30 июня 2013 года являлось нерабочим днем.
Соответственно, о заявленном наследниками ФИО3 нарушении права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, ФИО3 должен был узнать не позднее 02 июля 2013 года.
Вместе с тем, при жизни ФИО3 никаких правопритязаний к ООО «Союзпроект» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества не предъявлял.
ФИО3 скончался *** года, то есть уже после истечения трехлетнего срока исковой давности, определяемого по правилам ст. 196 ГК РФ, для предъявления иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, который им при жизни изначально не заявлялся.
В суд с соответствующими исковыми требованиями истцы ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились по почте 21 января 2021 года, а третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, действующая в интересах несовершеннолетнего ФИО4, - 23 июня 2021 года, то есть со значительным пропуском срока исковой давности, о применении последствий пропуска которого заявлено стороной ответчика ООО «Союзпроект» в ходе производства по делу в суде первой инстанции.
Ссылки на то, что наследники ФИО3 не знали об обязанности ООО «Союзпроект» произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, не могут быть приняты во внимание, так как в силу ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.
При этом, как уже выше указано, срок исковой давности по данным требованиям истек еще при жизни наследодателя ФИО3, который таких требований к ООО «Союзпроект» сознательно не заявлял.
В силу ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.
Означенный интерес в получении за счет ООО «Союзпроект» действительной стоимости доли в уставном капитале общества у ФИО3 при жизни очевидно отсутствовал.
Никаких уважительных причин для изначального пропуска ФИО3 срока исковой давности не приведено.
Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Тем самым, действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Союзпроект» юридически не вошла в состав наследства после смерти ФИО3 по правилам ст. 1110, 1112 ГК РФ.
При этом, содержание письма за подписью генерального директора ООО «Союзпроект» от 24 января 2018 года № 1 на имя ФИО1 об отсутствии возражений против выплаты наследникам действительной стоимости доли юридически по правилам п. 2 ст. 206 ГК РФ в качестве признания долга рассматриваться не может с учетом того, что конкретная сумма означенной выплаты в таком письме прямо не указана.
Одновременно, отчуждение имущества этого общества исходя из действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной согласно заключению судебной экспертизы, проведенной АНО «Судебная экспертиза недвижимости и бизнеса», относится по правилам ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к категории крупных сделок, согласие на совершение которых является исключительной компетенцией общего собрания участников общества.
Тем самым, означенное содержание письма за подписью генерального директора ООО «Союзпроект» от 24 января 2018 года № 1 изложено при явном и очевидном превышении полномочий.
В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
Общим собранием участников ООО «Союзпроект» какое-либо решение о согласии на совершение крупной сделки в рамках признания долга перед наследниками ФИО3 в порядке п. 2 ст. 206 ГК РФ не принималось.
Таким образом, заявленные наследниками ФИО3 исковые требования правомерно отклонены судом первой инстанции в полном объеме исходя из ранее приведенных мотивов.
Суждения суда первой инстанции, приведенные в судебном решении, признаются судебной коллегией по существу правильными, основанными на положениях закона, материалах дела и требованиях разумности, справедливости и добросовестности.
Никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны суда первой инстанции из материалов дела не усматривается.
Правовые основания для иной, отличной от суда первой инстанции, оценки собранных по делу доказательств в настоящем случае согласно закону отсутствуют.
При таких данных, судебное решение должно быть оставлено без изменения, а апелляционные жалобы подлежат отклонению в связи с их необоснованностью.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ,
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Тимирязевского районного суда города Москвы от 16 февраля 2023 года – оставить без изменения, апелляционные жалобы истцов Вроблевской Т*И*, Вроблевской М*А*, Вроблевского А*А*, третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4 И*А*, действующей в интересах несовершеннолетнего ФИО4 И*А* – без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи: