Решение по делу № 2-136/2025 от 03.02.2025

Дело № 2-136/2025 (2-4629/2024;) УИД 53RS0022-01-2024-005997-18

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

03 февраля 2025 года Великий Новгород

Новгородский районный суд Новгородской области в составе:

председательствующего судьи Пчелкиной Т.Л.,

при секретаре Гришуниной В.В.,

с участием представителя истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску закрытого акционерного общества "Проектстрой" ФИО1, представителя ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску ФИО2 – ФИО3, представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Энергосистемы" ФИО4,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Проектстрой" к Давтяну ФИО16 о возмещении вреда, причиненного преступлением, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному исковому заявлению Давтяна ФИО17 к закрытому акционерному обществу "Проектстрой" о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок,

установил:

закрытое акционерное обществ "Проектстрой" (далее также Общество, ЗАО «Проектстрой») обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании ущерба, причиненного преступлением, в размере 17 088 810 руб. 30 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12 мая 2021 г. по 06 мая 2024 г. в размере 5 174 139 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07 мая 2024 г. по дату фактического исполнения обязательства.

В обоснование требований указано, что вступившим в законную силу приговором Новгородского районного суда Новгородской области от 17 мая 2023 г. ФИО2 признан виновным в совершении двух преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации и одного преступления, предусмотренного пунктом «б» части 4 статьи 174.1. Уголовного кодекса Российской Федерации. При вынесении приговора судом установлено, что ФИО2, являясь генеральным директором Общества, совершил заведомо невыгодные для ЗАО «Проектстрой» сделки по передаче в свою собственность имущественного комплекса электросетевого хозяйства, а именно: договор от 29 августа 2014 г. №ТП 78.2/2014 купли-продажи имущества в отношении здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>, за 23 012 771 руб.; договор от 29 августа 2014 г. №РТП 80/2014 купли-продажи имущества в отношении здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>, за 45 818 208 руб. Умысел ФИО2, который являлся одновременно и генеральным директором Общества и покупателем по договорам купли-продажи имущества, был направлен на приобретение высокодоходных активов по выгодной для него как покупателя, но заниженной вопреки интересам ЗАО «Проектстрой» цене. Преследуя цель совершить сделку на выгодных для себя и невыгодных для Общества условиях, ФИО2, злоупотребляя своими полномочиями единоличного исполнительного органа ЗАО «Проектстрой», нарушил установленный законом порядок одобрения сделок с заинтересованностью. ФИО2 пренебрег интересами Общества и допустил заключение ЗАО «Проектстрой» причинивших ущерб сделок, явно действуя исключительно в своих интересах, чем причинил Обществу ущерб в размере 17 088 810 руб. 30 коп. Вышеназванным приговором суда признано право ЗАО «Проектстрой» на удовлетворение гражданского иска. С момента перехода права собственности к ответчику на имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи имущества, то есть с 29 августа 2014 г., у ответчика вникло неосновательное обогащение за счет истца, в связи с чем Общество полагает, то имеет право на получение от ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму неосновательного обогащения с 30 августа 2014 г. до полного исполнения обязанности по возмещению суммы ущерба. При этом истец произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами да последние 3 года, предшествующие дате подачи настоящего иска (за период с 12 мая 2021 г. по 06 мая 2024 г.).

В дальнейшем представитель истца исковые требования уточнил и просил взыскать с ФИО2 ущерб от преступления в размере 17 088 810 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного обогащения за период с 12 мая 2021 г. по 09 декабря 2024 г. в размере 7 000 214 руб. 49 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами вследствие неосновательного обогащения за период с 10 декабря 2024 г. по дату фактического исполнения обязательства.

ФИО2 в порядке статьи 137 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предъявил встречное исковое заявление к ЗАО «Проектстрой» о признании недействительными (ничтожными) договоров от 29 августа 2014 г. №ТП 78.2/2014 купли-продажи имущества в отношении здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес> и от 29 августа 2014 г. №РТП 80/2014 купли-продажи имущества в отношении здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>, и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности, возврата ЗАО «Проектстрой» в пользу ФИО2 денежных средств в размере 23 012 771 руб., полученных по договору от 29 августа 2014 г. №ТП 78.2/2014, и в размере 45 818 208 руб., полученных по договору от 29 августа 2014 г. №РТП 80/2014.

Определением суда от 09 декабря 2024 г. (протокольная форма) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Энергосистемы».

Представитель истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску ЗАО "Проектстрой" ФИО1 в судебном заседании исковые требования к ФИО2 поддержал в полном объеме по мотивам и основаниям, изложенным в исковом заявлении, встречные исковые требования не признал по мотивам и основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Представителя ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску ФИО2 – ФИО3 в судебном заседании исковые требования ЗАО «Проектстрой» не признала по мотивам и основаниям, изложенным в письменных возражениях, встречные исковые требования поддержала в полном объеме по мотивам и основаниям, изложенным во встречном исковом заявлении.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Энергосистемы" ФИО4 в судебном заседании считал заявленные ЗАО «Проектстрой» требования не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования ФИО2 подлежащими удовлетворению.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

По правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с пунктом 3 статьи 31 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданский иск, вытекающий из уголовного дела, если он не был предъявлен или не был разрешен при производстве уголовного дела, предъявляется для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства по правилам подсудности, установленным Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Часть 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает обязательность вступившего в законную силу приговора суда по уголовному делу для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого вынесен приговор суда, только в отношении вопросов, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом. Данная норма не препятствует лицу, в отношении которого был вынесен обвинительный приговор, в том числе по итогам судебного разбирательства в особом порядке при согласии обвиняемого с предъявленным ему обвинением, защищать свои права и законные интересы, отстаивать свою позицию в рамках гражданского судопроизводства в полном объеме на основе принципов состязательности и равноправия сторон.

На основании статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации приговор суда отнесен к числу письменных доказательств по гражданскому делу, и обстоятельства, установленные приговором, имеют значение для рассмотрения и разрешения настоящего дела.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 "О судебном решении", в силу части 4 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях деяний лица, в отношении которого вынесен приговор, лишь по вопросам о том, имели ли место эти действия (бездействие) и совершены ли они данным лицом.

Исходя из этого, суд, принимая решение по иску, вытекающему из уголовного дела, не вправе входить в обсуждение вины ответчика, а может разрешать вопрос лишь о размере возмещения.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании решения совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 26 ноября 2007 г., приказа № 465-к/а от 26 ноября 2007 г. ФИО2 назначен на должность генерального директора Общества.

24 ноября 2010 г. решением совета директоров Общества полномочия ФИО2 в должности генерального директора ЗАО «Проектстрой» продлены на период до 26 ноября 2013 г.

Решением совета директоров Общества от 22 ноября 2013 г. полномочия ФИО2 в должности генерального директора ЗАО «Проектстрой» продлены на период до 26 ноября 2016 г.

12 сентября 2016 г. решением совета директоров ЗАО «Проектстрой» принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Проектстрой» ФИО2, о чем издан соответствующий приказ № 296-К от 12 сентября 2016 г. о прекращении трудового договора с работником.

ФИО2, будучи генеральным директором ЗАО «Проектстрой», в соответствии с трудовым договором от 26 ноября 2013 г. являлся единоличным исполнительным органом Общества.

Согласно пункту 2.2.3 указанного трудового договора генеральный директор самостоятельно уполномочен решать все вопросы деятельности Общества, отнесенные к его компетенции действующим законодательством, Уставом Общества и трудовым договором.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2.2 Устава, утвержденного протоколом общего собрания акционеров ЗАО «Проектстрой» № 2 от 24 июня 2002 г. (с учетом изменений, внесенных внеочередными общими собраниями акционеров ЗАО «Проектстрой» от 23 сентября 2009 г. и 25 февраля 2011 г.) (далее – Устав), ЗАО «Проектстрой» как юридическое лицо имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, отвечает им по своим обязательствам, а также может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести гражданские обязанности.

Согласно пункту 3.1 Устава, основной целью деятельности ЗАО «Проектстрой» является извлечение прибыли. Предметом деятельности Общества является его хозяйственная деятельность, направленная на получение прибыли. Для реализации своих целей в соответствии с пунктом 3.3 Устава основными видами деятельности Общества являются: выполнение строительно-монтажных, ремонтных и проектно-сметных работ, оснащение объектов строительства; осуществление строительства зданий и сооружений производственного, жилищного, социально-культурного назначения, их капитальный ремонт; производство и реализация продукции научного, промышленного, культурно-оздоровительного, сельскохозяйственного назначения, осуществление исследовательских работ, а также оказание соответствующих услуг; оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг, сервисное обслуживание автотранспорта как отечественного, так и импортного производства, осуществление внутрироссийских и международных перевозок; осуществление оптовой и розничной торговли, в том числе путем создания сети торговых баз, магазинов, коммерческих центров; открытие и эксплуатация пунктов общественного питания, баров, кафе, ресторанов; осуществление торгово-закупочной деятельности, бартерные операции; в установленном порядке осуществление брокерских и посреднических операций, включая экспорт, импорт товаров любой номенклатуры; осуществление производства и переработки различного сырья и пищевых продуктов, занятие производством продовольственных и промышленных товаров; организация обучения и переподготовки кадров по всем видам деятельности Общества в порядке, установленном законом; проведение коммерческих операций с недвижимостью, инвестиций, трастовых и лизинговых операций; розничная, комиссионная, оптовая торговля товарами промышленного и продовольственного назначения, народного потребления, бартерные операции; оказание сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам; рекламная деятельность, как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, на всех видах рекламоносителей; организация работы платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания и автозаправочных станций, а также их строительство, капитальный ремонт; производство и реализация товаров народного потребления, строительных материалов, а также реализация сырья и сырьевых ресурсов; заготовка, переработка и реализация леса и лесоматериалов; заготовка, реализация и экспорт древесины; оказание платных услуг юридическим лицам и гражданам (населению): инвестиционная деятельность и маркетинг; лечебно-профилактическая, спортивно-оздоровительная деятельность; осуществление операций с драгоценными металлами; сдача в аренду производственных помещений с оказанием комплексных услуг; ведение охотничьего и рыболовного хозяйства; экскурсионная деятельность и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов, как в России, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах; внешнеэкономическая деятельность, осуществление экспортно-импортных операций; другие виды деятельности, не запрещенные законом.

В соответствии с пунктом 11.1 Устава, руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – генеральным директором.

Согласно пункту 3.2. Положения о Генеральном директоре (единоличном исполнительном органе) ЗАО «Проектстрой», утвержденного общим собранием акционеров ЗАО «Проектстрой» (протокол № 2 от 24 июня 2002 г.), к компетенции генерального директора относится самостоятельное распоряжение средствами и имуществом Общества, заключение от имени Общества договоров и сделок и принятие иных имущественных решений при условии, что их размер не превышает пределов, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом, решениями Общего собрания и Совета директоров Общества.

Таким образом, ФИО2 в период с 26 ноября 2007 г. по 12 сентября 2016 г. являлся генеральным директором Общества, то есть в соответствии с Уставом Общества выполнял функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Проектстрой», выполнял организационно-распорядительные и административно-хозяйственные полномочия в этой организации, без доверенности действовал от имени Общества, в том числе осуществлял оперативное руководство деятельностью общества, имел право первой подписи под финансовыми документами, утверждал штаты, заключал трудовые договоры с работниками общества, применял к этим работникам меры поощрения и налагал на них взыскания, совершал сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и уставом общества, выдавал доверенности от имени общества, открывал в банках счета общества и являлся распорядителем кредитов, организовывал ведение бухгалтерского учета и отчетности общества, издавал приказы и давал указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества, обеспечивал выполнение финансовых и иных планов общества, предъявлял от имени общества претензии и иски к юридическим и физическим лицам в соответствии с действующим законодательством, в пределах своей компетенции утверждал внутренние документы общества, направленные на осуществление руководства текущей деятельностью общества, исполнял другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом и уставом общества за другими органами управления общества.

ФИО2 являлся лицом, наделенным на постоянной основе организационно-распорядительными и административно-хозяйственными полномочиями в ЗАО «Проектстрой», то есть лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации.

ЗАО «Проектстрой» на основании договора купли-продажи земельного участка от 27 июня 2013 г. № 415 на праве собственности принадлежал земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: комплексное освоение под жилищное строительство, строительство многоквартирных домов и объектов соцкультбыта, общая площадь 240 кв.м., кадастровый номер № (свидетельство о государственной регистрации права 53-АБ № 230475 от 22 июля 2013 г.).

Также, на основании договора купли-продажи земельного участка от 27 июня 2013 г. № 415 ЗАО «Проектстрой» на праве собственности принадлежал земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: комплексное освоение под жилищное строительство, строительство многоквартирных домов и объектов соцкультбыта, общая площадь 98 кв.м., кадастровый номер № (свидетельство о государственной регистрации права 53-АБ № 230484 от 22 июля 2013 г.).

Согласно разрешению Администрации Великого Новгорода от 31 июля 2014 г. № RU53301000-27 ЗАО «Проектстрой» разрешен ввод в эксплуатацию построенного объекта капитального строительства: два распределительных пункта с трансформаторной подстанцией, позиция 80, и сети электроснабжения, Великий Новгород, Деревяницкий жилой район, расположенного по адресу <адрес>.

Согласно разрешению Администрации Великого Новгорода от 04 августа 2014 г. № RU53301000-28 ЗАО «Проектстрой» разрешен ввод в эксплуатацию построенного объекта капитального строительства: трансформаторная подстанция поз. 78.2 и сети электроснабжения, Великий Новгород, Деревяницкий жилой район, расположенного по адресу г. <адрес>.

Право собственности ЗАО «Проектстрой» на здание двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией (позиция 80), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 57 кв.м., адрес объекта г. <адрес> зарегистрировано в ЕГРН 25 августа 2014 г.; на здание трансформаторной подстанции (позиция 78.2), назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 58,6 кв.м., адрес объекта <адрес>, кадастровый номер №, - 25 августа 2014 г.

В нарушение положений пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции от 21 июля 2014 г.), ФИО2, являясь генеральным директором ЗАО «Проектстрой», используя свои полномочия вопреки законным интересам Общества, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, находясь на рабочем месте в помещении ЗАО «Проектстрой», в период с 29 августа 2014 г. по 17 сентября 2014 г. совершил действия, повлекшие причинение существенного вреда правам и законным интересам ЗАО «Проектстрой», при следующих обстоятельствах:

Так, 29 августа 2014 г. ФИО2, являясь генеральным директором ЗАО «Проектстрой», осознавая, что он использует свои полномочия вопреки законным интересам Общества и действует в нарушение требований закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок совершения подобных сделок, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя заключил заведомо невыгодные для ЗАО «Проектстрой» договор № ТП 78.2/2014 купли-продажи имущества от 29 августа 2014 г. и договор № РТП 80/2014 купли-продажи имущества от 29 августа 2014 г. между собой - ФИО2 как физическим лицом, выступающим в роли покупателя, с одной стороны, и ЗАО «Проектстрой» в лице коммерческого директора ФИО5, действующего на основании доверенности № 1 от 08 января 2013 г., с другой стороны, о приобретении имущества, принадлежащего ЗАО «Проектстрой».

Согласно договора купли-продажи № ТП 78.2/2014 от 29 августа 2014 г. ФИО2 приобрел у ЗАО «Проектстрой» здание трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельный участок под зданием с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес>, за 23 012 771 руб.

Согласно договора купли-продажи № РТП 80/2014 от 29 августа 2014 г. ФИО2 приобрел у ЗАО «Проектстрой» здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельный участок под зданием с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес> за 45 818 208 руб.

Оплату по данным сделкам ФИО2 произвел в период с 29 августа 2014 г. по 12 сентября 2014 г. путем заключения между собой (ФИО2) как физическим лицом, выступающим в роли покупателя, с одной стороны, и ЗАО «Проектстрой» в лице коммерческого директора ФИО5, с другой стороны, соглашения № 78.2/2014 от 29 августа 2014 г. о зачете взаимных требований на сумму 23 012 771 руб., соглашения № 80/2014 от 29 августа 2014 г. о зачете взаимных требований на сумму 42 502 129 руб. 02 сентября 2014 г. согласно приходному кассовому ордеру № 1343 ФИО2 произвел оплату по договору купли-продажи № РТП 80/2014 от 29 августа 2014 г. на сумму 2 405 000 руб., 12 сентября 2014 г. согласно приходному кассовому ордеру № 1389 ФИО2 произвел оплату по договору купли-продажи № РТП 80/2014 от 29 августа 2014 г. на сумму 911 079 руб.

Указанные выше сделки являлись взаимосвязанными, так как были совершены между одними и теми же сторонами, в один день и в отношении однотипного имущества, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 29 августа 2014 г., которое приняло решение об определении стоимости и одобрении взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельным участком под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <...>, здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельным участком под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>, в пользу члена Совета директоров ЗАО «Проектстрой» ФИО2

Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 29 августа 2014 г. в заседании приняли участие: ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9, которые были избраны в совет директоров на годовом общем собрании акционеров в 2014 году согласно протоколу № 1 годового общего собрания акционеров Общества от 06 июня 2014 г. Однако Совет директоров ЗАО «Проектстрой» в указанном составе не был уполномочен принимать решение об одобрении сделок с ФИО2 в силу отсутствия необходимого кворума - трех членов совета директоров из пяти, не заинтересованных в совершении сделок.

При проведении заседания Совета директоров ЗАО «Проектстрой» 29 августа 2014 г. признак заинтересованности во взаимосвязанных сделках имелся у следующих лиц: ФИО2, который на момент совершения сделок являлся генеральным директором ЗАО «Проектстрой» и покупателем имущества; ФИО8, которая на момент совершения сделок являлась членом совета директоров ЗАО «Проектстрой» и супругой ФИО2; ФИО6, которая на момент совершения сделок являлась председателем и членом совета директоров ЗАО «Проектстрой» и сестрой супруги ФИО2 В связи с этим трое из пяти членов совета директоров признаются законом заинтересованными по отношению к покупателю имущества - ФИО2 и не могли голосовать за принятие решения, учитывая заинтересованность по отношению к покупателю имущества - ФИО2 членов Совета директоров ЗАО «Проектстрой», а также то, что общая цена отчужденного ФИО2 по двум договорам купли-продажи имущества составила 68 830 979 руб., что составляет более 2% балансовой стоимости активов ЗАО "Проектстрой" по состоянию на дату взаимосвязанных сделок, которая согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Проектстрой" по состоянию на 31 июля 2014 г. составляла 2 845 749 000 руб. Следовательно, взаимосвязанные сделки в соответствии с пунктом 4 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» подлежали одобрению общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Таким образом, ФИО2, действуя умышленно, используя свои полномочия генерального директора ЗАО «Проектстрой» вопреки законным интересам этой организации, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя, осознавая, что он действует в нарушение установленного порядка одобрения подобных сделок, без получения необходимого в силу Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» согласия уполномоченного органа ЗАО «Проектстрой» - общего собрания акционеров неправомерно заключил заведомо невыгодные для ЗАО «Проектстрой» взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО «Проектстрой», за 68 830 979 руб., что значительно ниже рыночной стоимости этого имущества.

17 сентября 2014 г. право собственности на здание трансформаторной подстанции с кадастровым номером № и земельный участок под зданием с кадастровым номером №, здание двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией с кадастровым номером № и земельный участок под зданием с кадастровым номером №, перешли от ЗАО «Проектстрой» к ФИО2

В результате указанных действий ФИО2, используя свои полномочия генерального директора ЗАО «Проектстрой» вопреки законным интересам этой организации, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя, путем совершения взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества ЗАО «Проектстрой» по явно заниженной цене в размере 68 830 979 руб., незаконно обратил в свою пользу указанное имущество ЗАО «Проектстрой», общий размер рыночной стоимости которого по состоянию на 29 августа 2014 г. составлял 85 919 789 руб. 30 коп.

В последующем ФИО2 распорядился имуществом, приобретенным им у ЗАО «Проектстрой» по заниженной цене при изложенных обстоятельствах, в своих интересах, а именно: 18 сентября 2014 г. ФИО2 учредил ООО «Энергосистемы» и внес в уставный капитал ООО «Энергосистемы» приобретенное указанное имущество, при этом общая рыночная стоимость имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Энергосистемы», составила 120 000 000 руб.

Таким образом, ФИО2, выполняя функции единоличного исполнительного органа в ЗАО «Проектстрой», при заключении взаимосвязанных договоров № ТП 78.2/2014 и № РТП 80/2014 злоупотребил своими полномочиями, так как использовал их вопреки законным интересам ЗАО «Проектстрой», осознавая, что цена продаваемого имущества ЗАО «Проектстрой» по этим договорам значительно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью. Данные действия совершены ФИО2 с целью извлечения выгод и преимуществ для себя, так как он являлся покупателем имущества по взаимосвязанным договорам № ТП 78.2/2014 и № РТП 80/2014 и был заинтересован в приобретении имущества по заниженной цене с целью внесения его в уставный капитал вновь создаваемого юридического лица, единственным участником которого также являлся ФИО2

Своими действиями ФИО2 причинил правам и законным интересам ЗАО «Проектстрой» существенный вред, а именно имущественный ущерб в размере денежной суммы, составляющей разницу между ценой, по которой имущество ЗАО «Проектстрой» было продано ФИО2, и общим размером рыночной стоимости этого имущества, на сумму 17 088 810 руб. 30 коп., что повлекло значительное ухудшение финансового положения ЗАО «Проектстрой», лишило Общество возможности использовать данные денежные средства для нужд организации либо исполнения обязательств перед кредиторами при осуществлении основной деятельности.

ФИО2 в ходе предварительного следствия и в ходе судебного заседания по уголовному делу свою вину в совершении инкриминируемых ему преступлений не признал полностью.

Данные факты установлены приговором Новгородского районного суда Новгородской области от 17 мая 2023 г., вступившим в законную силу 05 апреля 2024 г.

Указанным приговором суда ФИО2 признан виновным в совершении двух преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, и одного преступления, предусмотренного пунктом «б» части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, и ему назначено наказание за каждое из двух преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в виде лишения свободы на срок 02 года; за преступление, предусмотренное пунктом «б» части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, в виде лишения свободы на срок 03 года со штрафом в размере 700000 руб. В соответствии с пунктом «б» части 1 статьи 78 Уголовного кодекса Российской Федерации и пунктом 3 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 освобожден от наказания, назначенного ему за два преступления, предусмотренные частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с истечением сроков давности. В соответствии со статьей 73 Уголовного кодекса Российской Федерации считать условным основное наказание в виде лишения свободы на срок 03 года, назначенное ФИО2 за преступление, предусмотренное пунктом «б» части 4 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, с установлением испытательного срока продолжительностью 03 года, в течение которого осужденный своим поведением должен доказать исправление.

Согласно вышеназванному приговору суда заявленный в рамках уголовного дела гражданский иск потерпевшего ЗАО «Проектстрой» передан для рассмотрения в порядке гражданского судопроизводства, за гражданским истцом признано признать право на удовлетворение гражданского иска. Принимая такое решение, суд отметил, что для определения размера возмещения требуются дополнительные расчеты в связи с изменением судом объема обвинения, предъявленного ФИО2, и изменением квалификации его действий при вынесении приговора

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Новгородского областного суда от 05 апреля 2024 г. приговор Новгородского районного суда Новгородской области от 17 мая 2023 г. в отношении ФИО2 оставлен без изменения.

Кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 15 августа 2024 г. приговор Новгородского районного суда Новгородской области от 17 мая 2023 г. и апелляционное определение судебной коллегии по уголовным делам Новгородского областного суда от 05 апреля 2024 г. в отношении ФИО2 оставлены без изменения.

Приговор Новгородского районного суда Новгородской области от 17 мая 2023 г. имеет для разрешения возникшего спора преюдициальное значение в части установления обстоятельств совершения ФИО2 в отношении ЗАО «Проектстрой» описанных преступных действий, которые новому доказыванию в настоящем деле не подлежат.

Учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда, принимая во внимание наличие вины ответчика, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями ответчика и причинением вреда истцу, суд приходит к выводу о наличии оснований для возложения на ФИО2 деликтной ответственности по возмещению истцу ущерба.

Определяя размер причиненного истцу материального ущерба в результате преступных действий ответчика, суд исходит из следующего.

По объекту здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 (ТП 78.2) с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельному участку под зданием с кадастровым номером №, расположенным по адресу: <...>, суд принимает во внимание бухгалтерскую справку ЗАО «Проектстрой» по состоянию на 28 ноября 2014 г., согласно которой затраты на трансформаторную подстанцию и сети электроснабжения составили 19 270 658 руб. 89 коп.

По объекту здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 (РПТП 80) с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельным участком под зданием с кадастровым номером №, согласно бухгалтерской справке ЗАО «Проектстрой» по состоянию на 28 ноября 2014 г. затраты на распределительный пункт с трансформаторной подстанцией и сети электроснабжения составили 38 572 700 руб. 68 коп.

Согласно заключению эксперта АНО «Межрегиональный центр экспертизы» № 201/22 по уголовному делу № 1-25/2022, составленного 03 февраля 2023 г., эксперт при определении рыночной стоимости оборудования руководствовался вышеназванными справками.

Проведя оценку спорного имущества затратным подходом, экспертом установлено, что рыночная стоимость здания ТП 78.2 с кадастровым номером 53:23:7400100:1148 полученная методом сравнительного анализа составляет 4 458 426 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером № – 399 597 руб.

Итого рыночная стоимость комплекса трансформаторной подстанции позиции 78.2 составила 24 128 681 руб. 89 коп.

Рыночная стоимость здания двух РПТП 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № полученная методом сравнительного анализа составляет 4 270 145 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером № – 163 169 руб.

Итого рыночная стоимость комплекса двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 составила 43 006 014 руб. 68 коп.

Таким образом, согласно заключению экспертов рыночная стоимость приобретенных ФИО2 объектов составила 67 134 396 руб. 57 коп.

Вместе с тем, при изложении содержания и результатов исследований эксперты рассчитали стоимость ТП 78.2 и РПТП 80 по затратному подходу на основе бухгалтерской справки, которая отражает всю совокупность расходов, понесенных ЗАО «Проектстрой», включая расходы на строительство зданий.

Поэтому рассчитанную экспертами стоимость ТП 78.2 необходимо уменьшить на рассчитанную ими же стоимость здания ТП 78.2. Аналогичным образом рассчитанную экспертами стоимость РПТП 80 необходимо уменьшить на рассчитанную ими же стоимость здания РПТП 80.

Таким образом, рыночная стоимость комплекса трансформаторной подстанции позиции 78.2 составляет 19 670 255 руб. 89 коп. (24 128 681 руб. 89 коп. - 4 458 426 руб.); стоимость двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 – 38 735 869 руб. 68 коп. (43 006 014 руб. 68 коп. - 4 270 145 руб.)

Экспертом определен размер общей рыночной стоимости имущественного комплекса электросетевого хозяйства (ТП 78.2 и РПТП 80) в размере 114 594 000 руб.

Рыночная стоимость приобретённого ФИО2 имущества определена экспертами с применением затратного и доходного подходов, каждому из которых экспертами присвоен удельный вес 50%.

Таким образом, принимая во внимание заключение экспертов, которое судом принимается в качестве допустимого и достоверного доказательства, суд приходит к выводу, что размер общей рыночной стоимости имущественного комплекса электросетевого хозяйства составит 86 500 062 руб. 78 коп. ((114 594 000 руб. + 19 670 255 руб. 89 коп. + 38 735 869 руб. 68 коп.) * 50 %).

Также суд считает необходимым отметить, что уменьшение рассчитанной экспертами стоимости спорного имущества судом при постановлении приговора по уголовному делу № 1-25/2022 на 1 160 546 руб. руб. 96 коп. связано с применением норм уголовного законодательства, в соответствии с которыми положение подсудимого не может быть ухудшено по сравнению с предъявленным обвинением (стоимость кабельных линий КЛ-6кВт протяженностью 1064 метров в обвинительном заключении указана в размере 13 297 468 руб., в то время как в бухгалтерской справке, взятой за основу экспертами при расчете стоимости объектов электросетевого хозяйства по затратному подходу, указан размер расходов на эти же цели в размере 14 458 014 руб. 96 коп.).

Согласно договорам № РТП 80/2014 и № ТП 78.2/2014 от 29 августа 2014 г. общая цена отчужденного ФИО2 по двум договорам купли-продажи имущества составила 68 830 979 руб.

Таким образом, судом установлено, что ФИО2, выполняя функции единоличного исполнительного органа в ЗАО «Проектстрой», при заключении взаимосвязанных договоров № ТП 78.2/2014 и № РТП 80/2014 злоупотребил своими полномочиями, так как использовал их вопреки законным интересам ЗАО «Проектстрой», осознавая, что цена продаваемого имущества ЗАО «Проектстрой» по этим договорам значительно занижена по сравнению с его рыночной стоимостью, чем причинил правам и законным интересам ЗАО «Проектстрой» имущественный ущерб в размере денежной суммы, составляющей разницу между ценой, по которой имущество ЗАО «Проектстрой» было продано ФИО2, и общим размером рыночной стоимости этого имущества, в размере 17 669 083 руб. 78 коп. (86 500 062 руб. 78 коп. - 68 830 979 руб.).

Доказательств, позволяющих установить иной размер ущерба либо подтверждающих причинение ущерба в ином размере, в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком суду не представлено.

Вместе с тем, с учетом положений части 3 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям, а поскольку истцом заявлены требования на сумму 17 088 810 руб. 30 коп., с ответчика в пользу истца подлежит взысканию имущественный вред, причиненный преступлением, в указанном размере - 17 088 810 руб. 30 коп.

Разрешая заявленные Обществом требования, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд приходит к следующему.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно положениям части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце первом пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Согласно пункту 57 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником. При заключении потерпевшим и причинителем вреда соглашения о возмещении причиненных убытков проценты, установленные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляются с первого дня просрочки исполнения условий этого соглашения, если иное не предусмотрено таким соглашением.

В приведенных разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации указано на исчисление процентов за пользование чужими денежными средствами при взыскании убытков, причиненных правомерными действиями, на основании решения суда, а не ущерба, причиненного преступлением.

Однако из существа правоотношений по данному делу следует, что ущерб ЗАО «Проектстрой» причинен в результате преступных действий ФИО2, а потому разъяснения, изложенные в указанном пункте 57 в данном случае не применимы, поскольку приговор в отличие от решения суда, устанавливает доказанность ранее совершенного преступного деяния, связанного с неправомерным завладением денежными средствами потерпевшего.

ФИО2, действуя умышленно, используя свои полномочия генерального директора ЗАО «Проектстрой» вопреки законным интересам этой организации, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя, неправомерно заключил заведомо невыгодные для ЗАО «Проектстрой» взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества, принадлежащего ЗАО «Проектстрой», тем самым причинив Обществу убытки в установленном в рамках разрешения настоящего дела объеме.

Принимая во внимание существо спорных правоотношений, возникших между сторонами, суд приходит к выводу, что ЗАО «Проектстрой» вправе требовать возмещения убытков в размере процентов, начисленных по правилу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента заключения спорных договоров по отчуждению из собственности Общества имущества.

На основании изложенного, с ФИО2 в пользу Общества надлежит взыскать процентов, рассчитанных в порядке части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в пределах заявленных истцом требований – за период с 12 мая 2021 г. по 09 декабря 2024 г. в размере 7 000 214 руб. 49 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10 декабря 2024 г. по дату фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.

При этом, суд не усматривает оснований для применения срока исковой давности к сумме взысканных процентов, указав, что факт причинения истцу ущерба непосредственно ответчиком, равно как противоправный характер действий ответчика установлены только на основании приговора суда от 17 мая 2023 г., вступившего в законную силу 05 апреля 2024 г. В связи с чем считает, что срок исковой давности по заявленным требованиям, с учетом даты подачи настоящего искового заявления, не пропущен. При этом, Обществом проценты заявлены в пределах трехлетнего срока до даты обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Разрешая требования встречного искового заявления ФИО2 о признании недействительными (ничтожными) договоров от 29 августа 2014 г. №ТП 78.2/2014 купли-продажи имущества в отношении здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, и от 29 августа 2014 г. №РТП 80/2014 купли-продажи имущества в отношении здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, и применении последствий их недействительности, суд приходит к следующим выводам.

Как было указано ранее, ФИО2 в период с 26 ноября 2007 г. по 12 сентября 2016 г. являясь генеральным директором Общества и выполнял функции единоличного исполнительного органа ЗАО «Проектстрой», 29 августа 2014 г. заключил договор № ТП 78.2/2014 купли-продажи имущества и договор № РТП 80/2014 купли-продажи имущества между собой - ФИО2 как физическим лицом, выступающим в роли покупателя, с одной стороны, и ЗАО «Проектстрой» в лице коммерческого директора ФИО5, с другой стороны, о приобретении имущества, принадлежащего ЗАО «Проектстрой», а именно: здания трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: г<адрес>, и здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения с кадастровым номером № и земельного участка под зданием с кадастровым номером №, расположенных по адресу: <адрес>.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 29 августа 2014 г. в заседании приняли участие: ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО8, ФИО9 При проведении заседания признак заинтересованности во взаимосвязанных сделках имелся у ФИО2, который на момент совершения сделок являлся генеральным директором ЗАО «Проектстрой» и покупателем имущества; ФИО8, которая на момент совершения сделок являлась членом совета директоров ЗАО «Проектстрой» и супругой ФИО2; ФИО6, которая на момент совершения сделок являлась председателем и членом совета директоров ЗАО «Проектстрой» и сестрой супруги ФИО2 Кроме того, общая цена отчужденного ФИО2 по двум договорам купли-продажи имущества составила более 2% балансовой стоимости активов ЗАО "Проектстрой" по состоянию на дату взаимосвязанных сделок.

17 сентября 2014 г. право собственности на указанное имущество перешло от ЗАО «Проектстрой» к ФИО2, произведена государственная регистрация перехода прав.

В последующем ФИО2 распорядился имуществом, приобретенным им у ЗАО «Проектстрой».

18 сентября 2014 г. ФИО2 учредил ООО «Энергосистемы» и внес в уставный капитал указанной организации здание трансформаторной подстанции позиции 78.2 с оборудованием и сетями электроснабжения и земельным участком под зданием; здания двух распределительных пунктов с трансформаторной подстанцией позиции 80 с оборудованием и сетями электроснабжения и земельным участком под зданием.

Оспаривая вышеназванные договоры купли-продажи сторона ФИО2 ссылается на положения статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Стороной ответчика по встречному исковому заявлению подано заявление о пропуске ФИО2 срока исковой давности по заявленным требованиям.

В силу положений пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Сделка, по общему правилу, является оспоримой, если она нарушает требования закона, то есть, установлена презумпция оспоримости сделок, а не ничтожности сделок, противоречащих закону. Только тогда, когда сделка нарушает закон и при этом обязательно посягает на публичные интересы или охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, причем, если из закона не следует, что такая сделка оспорима, или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции Федерального закона от 21 июля 2014 г. № 218-ФЗ) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Взаимосвязанные сделки в соответствии с пунктом 4 статьи 83 указанного Федерального закона № 208-ФЗ подлежат одобрению общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Лицо, оспаривающее сделку на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что общая цена отчужденного ФИО2 по двум договорам купли-продажи имущества составила 68 830 979 руб., что составляет более 2% балансовой стоимости активов ЗАО "Проектстрой" по состоянию на дату взаимосвязанных сделок, которая согласно бухгалтерскому балансу ЗАО "Проектстрой" по состоянию на 31 июля 2014 г. составляла 2 845 749 000 руб.

Таким образом, сделки по купле-продаже спорного имущества являлись для общества крупной сделкой и требовали одобрения общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, является оспоримой.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации к оспоримым сделкам подлежит применению срок исковой давности 1 год с даты, когда лицо, чье право нарушено, узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки, указывая в обоснование о том, что оспариваемый договор отвечает признакам сделки с заинтересованностью и при его заключении допущено нарушение Федерального закона N 208-ФЗ об одобрении.

Суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, не подвергает сомнению установленный в рамках уголовного дела факт заключения оспариваемых сделок при отсутствии установленного статьей 81 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрения уполномоченным органом, вместе с тем, приходит к выводу о том, что истцом пропущен установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

ФИО2 самолично заключил оспариваемые сделки, участвовал в заседании Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 29 августа 2014 г. при решении вопроса об одобрении сделок купли-продажи имущества, то есть уже 29 августа 2014 г. был осведомлен об их совершении и существе. Вместе с тем требование о признании сделок недействительными истцом предъявлено в суд только 20 января 2025 г., то есть с существенным пропуском установленного законом срока.

Поскольку истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, независимо от наличия иных оснований, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО2

В соответствии со статьей 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика ФИО2 в местный бюджет следует взыскать государственную пошлину в сумме 260 000 руб. (60 000 руб. по удовлетворённым требованиям и 200 000 руб. по предъявленному встречному иску, по которому ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вынесения решения суда).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Исковое заявление закрытого акционерного общества "Проектстрой" к Давтяну ФИО18 - удовлетворить.

Взыскать с Давтяна ФИО19 в пользу закрытого акционерного общества "Проектстрой" ущерб, причиненный преступлением, в размере 17 088 810 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12 мая 2021 г. по 09 декабря 2024 г. в размере 7 000 214 руб. 49 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие исчислению на сумму ущерба в размере 17 088 810 руб. 30 коп., за период с 10 декабря 2024 г. по дату фактического исполнения обязательства.

В удовлетворении встречного искового заявления Давтяна ФИО20 к закрытому акционерному обществу "Проектстрой" о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок - отказать.

Взыскать с Давтяна ФИО21 в местный бюджет государственную пошлину в размере 260 000 руб.

На решение лицами, участвующими в деле, может быть подана апелляционная жалоба в судебную коллегию по гражданским делам Новгородского областного суда через Новгородский районный суд Новгородской области в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения суда.

Председательствующий Т.Л. Пчелкина

Мотивированное решение составлено 26 марта 2025 года.