Дело № 2-5477/2022

18RS0003-01-2022-004464-65

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 декабря 2022 года г. Ижевск

Октябрьский районный суд г.Ижевска в составе:

председательствующего судьи Салова А.А.,

при секретаре Галкиной Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ИП ФИО2 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ :

ФИО1 обратился в суд с иском к ИП ФИО2 о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Иск мотивирован тем, что 28 января 2021 года между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) заключен лицензионный договор, в соответствии с которым лицензиар на условиях настоящего договора за вознаграждение предоставляет лицензиату простую лицензию: право на использование на территории результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права которые принадлежат лицензиару, в том числе сведения составляющие секрет производства (ноу-хау), использование логотипа «Настоящая пекарня» и имиджа пекарен «Настоящая пекарня» для организации и ведения деятельности Пекарни с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам на территории. В связи с заключением договора истец оплатил часть цены договора в сумме 160 000 руб., однако ответчик от исполнения своих обязательств уклоняется. Заключенный между сторонами договор является недействительным, поскольку мог быть заключен при наличии у истца статуса индивидуального предпринимателя, то есть не соответствует требованиям закона и нормам делового оборота, применяемым при подобных сделках. На основании изложенного истец просил суд признать лицензионный договор № 402 от 28 января 2021 года недействительным и применить последствия недействительности сделки взыскав с ответчика уплаченную по договору сумму в размере 160 000 руб.

В судебное заседание истец ФИО1, уведомленный надлежащим образом, не явился, представил заявление о рассмотрении дела без своего участия, в связи с чем дело в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в отсутствие истца.

Истцом представлены письменные объяснения, согласно которым истец на момент заключения лицензионного договора не обладал статусом индивидуального предпринимателя, поэтому не мог обладать необходимыми квалификацией и опытом.

В судебное заседание ответчик ИП ФИО2, уведомленный надлежащим образом, не явился в связи с чем дело в порядке ст. 167 ГПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Ответчиком представлены письменные возражения, согласно которым доводы истца об отказе ответчика от исполнения лицензионного договора не соответствуют действительности, обязательства ответчиком исполнялись надлежащим образом. Договор мог быть заключен не только с индивидуальным предпринимателем, поскольку какого-либо запрета в законе по этому поводу не имеется, поэтому оснований для признания договора недействительным нет.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО3, действующий на основании доверенности, иск не признал, просил отказать в его удовлетворении. Факт заключения лицензионного договора, представленного в материалы дела и получения по нему ответчиком денежной суммы в размере 160 000 руб. не оспаривал.

Выслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, суд устанавливает следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из материалов дела, между ИП ФИО2 (лицензиар) и гражданином ФИО1 (лицензиат) заключен лицензионный договор № 402 от 28 января 2021 года, согласно пункту 2.1 которого лицензиар на условиях настоящего договора за вознаграждение предоставляет лицензиату простую (неисключительную) лицензию: право на использование на Территории результатов интеллектуальной деятельности, исключительные права на которые принадлежат лицензиару, в том числе сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), использование логотипа «Настоящая пекарня» и имиджа пекарен «Настоящая пекарня» для организации и ведения деятельности Пекарни (Пекарен) с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам на Территории (л.д. 20-46).

Размер и порядок оплаты по договору определен в пунктах 3.1-3.2, в соответствии с которыми паушальный платеж составляет 320 000 руб., установлен ежемесячный роялти-платеж, а также взнос за сопровождение поиска помещения, технический дизайн-проект, дизайн помещения и блок рекламы для 2 (второй) и последующих пекарен лицензиата на Территории. Срок уплаты первой части единовременного платежа в размере 160 000 руб. определен в течение 5 банковских дней после подписания договора на основании выставленного лицензиаром счета.

Под территорией в договоре понимается <адрес> (раздел 1 Договора).

Договор заключен на срок 12 месяцев (п. 11.1 Договора).

Сторонами, помимо Договора, подписан перечь документов, содержащих Ноу-хау (л.д. 39-45), истец ознакомлен с коммерческим обозначением (логотипом) лицензиара (л.д. 46).

28 января 2021 года ответчиком истцу выставлен счет на оплату по договору в размере 160 000 руб. (л.д. 47).

30 января 2021 года в соответствии с условиями лицензионного договора ответчику за истца уплачена денежная сумма в размере 160 000 руб. (л.д. 8-9).

На момент заключения договора истец не имел статуса индивидуального предпринимателя, договор от 28 января 2021 года с ним заключен как с физическим лицом.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 названного Кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

Лицензионный договор заключается в письменной форме, если настоящим Кодексом не предусмотрено иное. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность лицензионного договора (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ).

Из пунктов 3 и 4 статьи 1235 ГК РФ следует, что в лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, срок, на который заключается лицензионный договор.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным.

При этом из положений пункта 6 статьи 1235 ГК РФ следует, что лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По смыслу статей 1466, 1468 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом, в том числе путем его отчуждения или предоставления права использования секрета производства.

Исковые требования мотивированы неисполнением обязательств по договору со стороны ответчика и тем, что договор противоречит закону и нормам делового оборота, поскольку не мог быть заключен с истцом (лицензиатом) как с физическим лицом.

Из материалов дела следует, что на момент заключения лицензионного договора и на момент его исполнения, истец не заявлял о несогласии с предметом договора.

Действуя свободно и заключая Лицензионный договор, ФИО1 согласился с содержащимися в нем условиями, в том числе с предметом договора.

Сторонами, помимо Договора, подписан перечь документов, содержащих Ноу-хау (л.д. 39-45), истец ознакомлен с коммерческим обозначением лицензиара (л.д. 46).

В подтверждение исполнения условий договора сторонами представлена переписка с истцом, сведения об оплате части паушального платежа.

Представленная ответчиком переписка не оспорена истцом.

Нормы Гражданского кодекса РФ не устанавливает общих ограничений в отношении правового статуса Лицензиата при заключении лицензионного договора. В связи с изложенным довод истца о том, что Договор не мог быть заключен с физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя - не имеет правового значения, поскольку сделан при ошибочном понимании правовой природы сделки.

Оснований полагать наличие несоответствия фактического предмета сделки ее правовой природе не имеется.

В Договоре отсутствует упоминания о передаче истцу товарного знака. Предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации по лицензионному договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены п. 2 ст. 1232 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 1232 ГК РФ исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации признается и охраняется при условии государственной регистрации такого результата или такого средства только в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

По оспариваемому Договору истцу переданы брэндбук в соответствии с п. 4.1.2 Договора, относящиеся в силу п. 1 ст. 1259 Гражданского кодекса РФ к объектам авторского права, а также логотип «Настоящая пекарня» и секрет производства (ноу-хау) (п. 2.2 договора).

Главами 70 (Авторское право), 75 (право на секрет производства (ноу-хау)) и 76 (права на средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий) Гражданского кодекса РФ не предусмотрена обязательная государственная регистрация данных объектов интеллектуальной собственности в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности.

В соответствии с п. 1 ст. 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с частью 3 статьи 1027 ГК РФ сторонами по договору коммерческой концессии могут быть коммерческие организации и граждане, зарегистрированные в качестве индивидуальных предпринимателей (что в свою очередь исключает возможность заключения договора между юридическими лицами, ИП и физическими лицами).

Вместе с тем, оснований полагать, что лицензионный договор фактически является договором коммерческой концессии не имеется, поскольку в договоре не содержится упоминание о праве ответчика на товарный знак и знак обслуживания. Товарный знак и коммерческое обозначения (логотип) являются разными объектами интеллектуальной собственности, правовое регулирование которых, в том числе прав использования, осуществляется, соответственно, параграфами 2 и 4 главы 76 Гражданского кодекса РФ. В силу пп. 1 п. 6 ст. 1235 Гражданского кодекса РФ, лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору.

В данном случае лицензионный договор о передаче секрета производства (ноу-хау) № 402 от 28 января 2021 содержит в себе полные и недвусмысленные указания на объекты интеллектуальной деятельности, права на использование которых по нему переданы. Упоминание о товарном знаке в нем отсутствует.

Содержание спорного лицензионного договора в достаточной степени позволяет установить волю сторон, его предмет и условия.

При подписании договора у истца не возникло возражений или вопросов относительно его содержания, истцом не было направлено протокола разногласий к договору.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что истец и ответчик имели намерение исполнять сделку, стороны фактически приступали к исполнению своих обязательств по договору (что следует из представленной ответчиком переписки, скриншотов, а также сведений об оплате паушального платежа), то есть, совершили все необходимые действия, свидетельствующие о действительной воле согласно условиям оспариваемого договора, в связи с чем, спорную сделку нельзя признать заключенной с пороками воли субъекта и содержания.

В рассматриваемом случае договор заключен сторонами в установленном порядке; форма договора соблюдена (пункт 2 статьи 1235 ГК РФ); все существенные условия такого договора, а именно: предоставление права использования в течение 12 месяцев ноу-хау, способы его использования, размер вознаграждения, сторонами согласован.

Из условий договора (раздел 7) усматривается, что его заключение имеет целью ведение истцом предпринимательской деятельности.

Однако, во-первых, с учетом положений Федеральный закон от 27.11.2018 N 422-ФЗ "О проведении эксперимента по установлению специального налогового режима "Налог на профессиональный доход" ведение истцом предпринимательской деятельности, по виду деятельности характер которой следует из содержания договора, допускается без регистрации в качестве индивидуального предпринимателя.

Во-вторых, условия договора от 28 января 2021 года не запрещают истцу зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя в будущем и использовать полученное по договору в указанном статусе.

Изложенное позволяет суду при разрешении спора применить положения п. 2 ст. 431.1 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Состав передаваемого секрета производства (ноу-хау) закреплен в разделе 1 договора и в приложении № 1 к нему. Истец не представил надлежащих доказательств того, что переданные по договору сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), имеются в открытом доступе и иные лица могут ими воспользоваться. Лицензиат не представил также доказательств, что в момент заключения договора сведения, составляющие секрет производства (ноу-хау), переданные по договору, утратили свою действительную или потенциальную коммерческую ценность.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений, реально исполнялся истцом. Это повлекло для каждой из сторон юридически значимые последствия, обусловленные их характером и правовой природой.

Стороны определили стоимость договора, с которой истец согласился, произвел оплату части паушального взноса.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что сведения и документы, перечисленные в приложении № 1 к договору, не имеют коммерческой ценности, известны третьим лицам, у которых к ним имеется свободный доступ на законном основании, а также о том, что ИП ФИО2 не принимал мер, направленных на обеспечение режима конфиденциальности.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, истец действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались, и на которые полагалось другое лицо, действующее на основании данных обстоятельств.

Получение истцом преимущества и выгоды, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, является недопустимым.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска ФИО1

Отказывая в удовлетворении иска, суд отмечает, что по смыслу главы 9 ГК РФ неисполнение контрагентом условий договора не является основанием для признания его недействительным, при этом истцом не заявлялось требований о признании договора незаключенным, а равно и о взыскании с ответчика денежной суммы, уплаченной по договору, ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств.

В связи с отказом в удовлетворении иска на основании ст.98 ГПК РФ понесенные истцом судебные расходы возмещению за счет ответчика не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО1 (ИНН <номер>) к ИП ФИО2 (ИНН <номер>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме через районный суд.

Решение в окончательной форме изготовлено 03 января 2023 года.

Председательствующий судья А.А. Салов