Дело № 2-7667/2022

УИД №50RS0026-01-2022-008525-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 октября 2022 года

11 ноября 2022 года мотивированное решение

Люберецкий городской суд Московской области в составе председательствующего судьи Неграмотнова А.А., при секретаре Трофимовой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ПЗ АТС Плюс» к ФИО1, АО «ПЗ-АТС-Т» о признании договора цессии недействительным,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПЗ АТС Плюс» обратилось в суд с иском к ФИО1 о признании договора цессии недействительным, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке ст. 39 ГПК РФ, мотивируя свои требования тем, что ДД.ММ.ГГ решением Кузьминского районного суда <адрес> (дело №) исковые требования ООО «ПЗ АТС Плюс» к ФИО1 о взыскании задолженности были удовлетворены и с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 5 234 000 рублей. Указанное решение вступило в законную силу.

На момент принятия указанного судебного решения, ФИО1 являлся мажоритарным кредитором в отношении ООО «ИК «Красный Октябрь» в деле о банкротстве №А56-71148/2017. Определением Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГ требование ФИО1 в размере 9 053 000 руб. задолженности включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Как было установлено Арбитражным судом Санкт-Петербурга и <адрес> ДД.ММ.ГГ между ФИО1 (Цедент) и ОАО "ПЗ АТС-Т" (Цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил, а цесиионарий принял права требования к ООО "ИК Красный октябрь", вытекающие из судебных актов: определения Московского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГ по делу 2-3277/2017 об утверждении мирового соглашения и определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГ по делу А56-71148/2017 о включении ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО "ИК Красный октябрь».

Согласно договору цессии от ДД.ММ.ГГ, дополнительного соглашения от 12.11.2019г. право требования ФИО1 к ООО «ИК «Красный Октябрь» уступает в пользу АО «ПЗ АТС-Т» за 80% от суммы уступаемого требования.

Согласно представленным платежным поручениям данный договор цессии был оплачен со стороны АО «ПЗ АТС-Т» 25.11.2019г. в сумме 7 242 400 рублей. Само право требования составляет 9 053 000 рублей. Таким образом, право требования к ООО «ИК «Красный Октябрь» уступлено за сумму на 1 810 600 рублей ниже номинала.

При этом на момент заключения договора цессии, ФИО1 являлся единственным акционером АО «ПЗ АТС-Т», то есть являлся лицом, контролирующим своего правопреемника по договору цессии. В настоящий момент единственным собственником АО «ПЗ АТС-Т» является жена ФИО1 - ФИО, таким образом, в виду заключения договора цессии ФИО1, через подконтрольное его жене АО «ПЗ АТС-Т» в настоящий момент продолжает требовать от ООО «ИК «Красный Октябрь» возврата задолженности в полном объеме.

ООО «ИК «Красный Октябрь» обладает достаточными активами для погашения требований кредиторов в полном объеме.

У ФИО1 имеются также иные задолженности по вступившим в законную силу судебным решениям. По решению Люберецкого городского суда с ФИО1 в пользу компании Лесото Лимитед по делу № взыскано 55 550 000 рублей, по решению Кузьминского районного суда <адрес> по делу № с ФИО1 в пользу ООО «Криптон» взыскано 500 000 рублей, по решению Кузьминского районного суда <адрес> по делу № с ФИО1 в пользу ООО «Криптон» взыскано 6 500 000 рублей, на основании Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГ. по делу №№ с ФИО1 в пользу АО «Телемарк» взысканы убытки в размере 1 282 330 рублей. Все указанные выше судебные процессы были начаты с ДД.ММ.ГГ года, то есть непосредственно перед совершением спорной сделки.

ООО «ПЗ АТС Плюс» полагает, что отчуждение ФИО1 принадлежавшего ему права требования к ООО «ИК» Красный Октябрь» в пользу АО «ПЗ АТС-Т» является притворной сделкой, призванной сокрыть имущество фактически принадлежащее должнику ФИО1 от своих кредиторов. В связи с чем, ООО «ПЗ АТС Плюс» полагает, что данная сделка заключена с целью причинения ущерба кредитору ООО «ПЗ АТС Плюс», то есть с нарушением требований ст.10 ГК РФ. Также притворная сделка является недействительной в силу ее ничтожности на основании ст.170 ГК РФ.

Истец просит признать договор цессии от ДД.ММ.ГГ по отчуждению ФИО1 права требования к ООО "ИК Красный октябрь", вытекающие из судебных актов, определения Московского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГ по делу 2-3277/2017 об утверждении мирового соглашения и определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и <адрес> от ДД.ММ.ГГ по делу №2017 о включении ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО "ИК Красный октябрь», недействительным.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании возражал против иска по доводам, указанным в отзыве на иск, указал, что истец не доказал нарушения его прав оспариваемой сделкой, исполнительное производство в отношении должника не возбуждалось, а у ответчика имеется достаточно активов для погашения долга при принудительном взыскании задолженности.

Представитель ответчика АО «ПЗ-АТС-Т» в судебное заседание не явился. Возражал против иска по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Представители третьего лица АО «ВТБ Регистратор» и ООО «ИК «Красный Октябрь» в судебное заседание не явились, извещены, от представителя АО «ВТБ Регистратор» поступили возражения на иск, в которых указано, что указанное юридическое лицо не является заинтересованным лицом в данном споре, поскольку никаких прав и обязанностей на него данный спор не возлагает.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Суд, выслушав пояснения явившихся представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГ. между ФИО1 (Цедент) и ОАО "ПЗ АТС-Т" (Цессионарий) заключен договор цессии, по которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "ИК Красный октябрь", вытекающие из судебных актов: определения Московского районного суда Санкт-Петербурга от ДД.ММ.ГГ по делу № об утверждении мирового соглашения и Определения Арбитражного суда <адрес> и <адрес> от ДД.ММ.ГГ по делу № № о включении ФИО1 в реестр требований кредиторов ООО «ИК Красный октябрь».

Согласно п. 1.3 Договора цессии за передаваемое право цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в соответствии с условиями дополнительного соглашения.

Пунктом 1.1. Дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГ к Договору цессии от ДД.ММ.ГГ в соответствии с п. 1.3. Договора цессии стороны согласовали, что передаваемое право цессионарий оплачивает цеденту 80% от суммы уступаемого права требования.

Таким образом, цессионарий оплатил цеденту денежные средства в размере 7 242 400 рублей, что подтверждается платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГ г., №.ДД.ММ.ГГ

ДД.ММ.ГГ решением Кузьминского районного суда <адрес> в пользу ООО «ПЗ АТС Плюс» с ФИО1 взыскана задолженность в сумме 5 234 000 рублей. Указанное решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГ на основании Апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда

До настоящего времени истцом исполнительный лист ко взысканию не предъявлен, исполнительное производство в отношении ФИО1 по делу № не возбуждено.

Как усматривается из выписки о состоянии вклада в Сбербанке по счету в №.8ДД.ММ.ГГ.№, принадлежащего ФИО1 с ДД.ММ.ГГ., имеется оборот денежных средств на счёте, что доказывает о возможности исполнить решение Кузьминского районного суда <адрес>. Также у ФИО1 имеются в собственности объекты недвижимости: нежилое помещение с кадастровым номером №; жилое помещение с кадастровым номером №, что подтверждается Выпиской из ЕГРН от ДД.ММ.ГГ. № №

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать вывод об отсутствии признаков невозможности исполнения решения суда по взысканию с ФИО1 присужденной задолженности при предъявления исполнительного листа ко взысканию.

В соответствии с п. 78 Постановления от 23.06.2015г. № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Российской Федерации» согласно абзацу первому п.3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и п.2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ).

Поскольку истец не является стороной по сделке, он должен доказать что оспариваемым договором нарушаются его права, охраняемые законом интересы, он имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 87 Постановления № в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из заключенного договора цессии от 12.11.2019г. следует, что действия сторон направлены на реализацию своих прав, так как данная сделка ответчиками совершена до вынесения решения Кузьминским районным судом <адрес> от ДД.ММ.ГГ по делу №.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательств нарушения прав истца оспариваемой сделкой не представлено, иск является преждевременным до обращения в службу судебных приставов для обращения принудительного взыскания и установления неплатежеспособности должника. Также истец не лишен права в порядке, предусмотренном законом обратиться с заявлением о банкротстве должника и в рамках дела о банкротстве оспаривать подозрительные сделки должника.

В настоящее время невозможность исполнить судебное решение, вступившее в законную силу до совершения оспариваемой сделки, судом не установлено, что исключает удовлетворение иска, исходя из основания иска о злоупотреблении правом ответчиками при ее совершении.

Более того, при условии, если судом в данном споре сделка будет признана недействительной, то в соответствии со ст. 167 ГК РФ ФИО1 должен вернуть денежные средства в пользу ОАО "ПЗ АТС-Т" в размере 7 242 400 руб., что не может быть выгодными действиями для взыскателя, т.к. финансовое положение должника только ухудшится.

Как пояснили стороны в судебном заседании Арбитражным судом <адрес> и <адрес> 2ДД.ММ.ГГ прекращено производство по делу о банкротстве ООО «ИК «Красный Октябрь» в связи с погашением задолженности кредиторов, в том числе и по оспариваемому праву требования к должнику. Данное обстоятельство при признании сделки недействительной, не защитит право истца на взыскание с должника задолженности, поскольку право треб погашено.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от ДД.ММ.ГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суд отклоняет доводы истца о том, что у ФИО1 имеются также иные задолженности по вступившим в законную силу судебным решениям в пользу компании Лесото Лимитед в размере 55 550 000 рублей, ООО «Криптон» 500 000 рублей, ООО «Криптон» 6 500 000 рублей, <...>» 1 282 330 рублей, поскольку указанные кредиторы вправе самостоятельно оспаривать сделки должника в установленном законом порядке.

Исходя из приведенных норм закона и установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу об отсутствии злоупотребления ответчиками своими правами при совершении оспариваемой сделки, поскольку указанные действия ответчиков не повлекли негативных последствий для истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ООО «ПЗ АТС Плюс» (ИНН <***>) к ФИО1 (паспорт №), АО «ПЗ АТС-Т» (ИНН <***>) о признании договора цессии от ДД.ММ.ГГ, заключенному между ОАО «ПЗ АТС-Т» и ФИО2 недействительным –оставить без удовлетворения. В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в месячный срок со дня его составления в окончательной форме.

Судья: А.А. Неграмотнов