Дело № 2-24/2025 КОПИЯ
УИД № 59RS0042-01-2024-002765-65
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
04 февраля 2025 года г. Чернушка
Чернушинский районный суд Пермского края в составе
председательствующего судьи Клепилиной Е.И.,
при секретаре судебного заседания Мунгаловой В.А.,
с участием заместителя прокурора Чернушинского района Пермского края Штенцова Э.П.,
истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО1, его представителя ФИО2,
представителя ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ФИО3 – ФИО4,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов, встречному иску ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным, применении последствий недействительности сделки,
установил:
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов.
В обоснование исковых требований указано, что между ФИО1 и ФИО3 заключен удостоверенный нотариусом Пермского городского нотариального округа <ФИО>6 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2024, на основании которого в собственность ФИО3 перешло 100 % уставного капитала ООО «ПМГК», номинальной стоимостью 10 000 руб. Цена продаваемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в 10 000 000 руб. Оплата по условиям договора производится двумя платежами по 5 000 000 руб. до 29.08.2024. До полной оплаты покупателем продаваемой доли в уставном капитале указанная доля находится в залоге у продавца (залог в силу закона). Указанный договор ФИО1 исполнен в полном объеме, доля в уставном капитале общества перешла ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 08.08.2024 внесена соответствующая запись ГРН 2245900309390. Будучи единственным участником общества, ФИО3 прекратила полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа общества – директора, возложив исполнение указанных полномочий на себя, о чем в ЕГРЮЛ 12.09.2024 внесена соответствующая запись ГРН 2245900448286. ФИО3 произвела смену места нахождения – юридического адреса общества по месту своего жительства, о чем в ЕГРЮЛ 11.09.2024 внесена соответствующая запись ГРН 2245900444051. Принятые на себя по договору обязательства по оплате перешедшей доли в размере 10 000 000 руб. ответчиком в полном объеме не исполнены. 03.09.2024 ответчиком перечислены денежные средства в размере 1 900 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составляет 8 100 000 руб. Поскольку у ответчика имеется задолженность перед истцом в сумме 8 100 000 руб., истец полагает возможным заявить к взысканию проценты с 30.08.2024 по 28.10.2024 в сумме 175 062,83 руб. Предусмотренный п. 11 договора порядок разрешения споров путем переговоров результата не принес, ответчиком каждый раз назывались новые сроки погашения, по состоянию на 28.10.2024 задолженность не погашена. В связи с чем, истец просит взыскать с ФИО3 в свою пользу задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 01.08.2024 в размере 8 100 000 руб., проценты в сумме 175 062,83 руб. за период с 30.08.2024 по 28.10.2024 с дальнейшим начислением по дату исполнения обязательства по оплате задолженности, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 80 963 руб.
ФИО3 обратилась в суд со встречным иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМГК» от 01.08.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки.
В обоснование встречных исковых требований указано, что 01.08.2024 между ФИО1 и ФИО3 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМГК». Цена продаваемой доли определена в 10 000 000 руб. При заключении сделки 03.09.2024 покупателем передано продавцу 1 900 000 руб. Претензия о возврате денежных средств в адрес ФИО3 не поступала. Напротив, она сообщала о том, что намерена расторгнуть договорные отношения. При заключении договора ФИО1 представлены: решение единственного участника № 1 от 04.02.2020 «О создании общества»; выписка из ЕГРЮЛ от 01.08.2024 из ЕИС. Решение об отчуждении доли и иные обстоятельства нотариусу и ФИО3 не сообщались. Со стороны ФИО1 имеется недобросовестное поведение и злоупотребление правом, поскольку не переданы бухгалтерские, учредительные документы общества, что лишило ФИО3 направить своевременно в налоговый орган бухгалтерскую отчетность. На балансе общества имеется участок недр местного значения, вид пользования недрами: разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе использование отходов добычи полезных ископаемых и связанных с ней перерабатывающих производств. Виды полезных ископаемых: песчано-гравийная смесь, наименование участка: месторождение песчано-гравийной смеси «Белянка-2». Документы на имущество также не переданы. Согласно выписке ЕГРЮЛ обществу выдана лицензия на ПЕМ 023546 ТЭ (дата начала лицензии 24.04.2024, дата окончания лицензии 31.12.2043), лицензируемый вид деятельности - разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, орган выдавший лицензию - Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 01.05.2025. Доля в уставном капитале приобреталась исключительно с целью осуществления деятельности по добыче полезных ископаемых - песчано-гравийной смеси. В результате получения сведений из Министерства природных ресурсов Пермского края, добыча полезных ископаемых невозможна в виду того, что отсутствует заключение. После приобретения доли в уставном капитале общества и нотариальном удостоверении, ФИО3 стало известно, что согласно выданной обществу лицензии на добычу недр имеется обязательство для утверждения технического проекта разработки местонахождения полезных ископаемых, согласованного в соответствии со ст. 23.2 Закона РФ «О недрах» (п. 4.1.5): 4.1.5.1. для месторождений полезных ископаемых, учтенных государственным балансом запасов в полезных ископаемых: месторождение песчано-гравийной смеси «Белянка -2» - не позднее 01.09.2025. Кроме того, установлен срок ввода в эксплуатацию месторождения 31.12.2026 (4.2.3.1). ФИО3 не обладала данными сведениями, полагала, что общество имеет статус действующего и получающего доход ввиду наличия карьера (недр), где будет осуществляться добыча полезных ископаемых и соответственно наличие дохода от его использования. С момента приобретения доли в уставном капитале и до настоящего времени, общество не располагает наличием доходов, что в свою очередь делает невозможным осуществление тех обязательств, которые поименованы в Приложении № 1 к лицензии. Нотариус при совершении сделки разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены продаваемой доли в уставном капитале общества и иных намерений, стороны самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий. При указанных обстоятельствах стоимость доли должна быть ниже, продавец намеренно завысил стоимость доли в уставном капитале. ФИО3 полагала, что совершая сделку, ФИО1 передана вся информация относительно предмета сделки и деятельности общества. ФИО1 обязался передать всю имеющуюся у него документацию, а также информацию. ФИО3 полагает, что сделка может быть признана недействительной, как совершенная под влиянием обмана, так как имеются факты сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых ФИО1 должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. В адрес ФИО1 25.10.2024 направлялась претензия, в которой ФИО3 просила расторгнуть оспариваемый договор. Претензия им получена 30.10.2004, осталась без удовлетворения.
ФИО3 считает, что заключенная сделка по передаче доли в уставном капитале является недействительной, поскольку имеется факт умышленного введения недобросовестной стороной ФИО1 другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки. ФИО3 просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2024, заключенный между ФИО1 и ФИО3, недействительным и применить последствия недействительности сделки.
Определением Чернушинского районного суда Пермского края от 24.12.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПМГК».
Истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску ФИО1 и его представитель ФИО2 в судебном заседании на удовлетворении требований настаивали по доводам, изложенным в исковом заявлении, в удовлетворении встречных исковых требований возражали. Истец ФИО1 в судебном заседании дополнительно пояснил, что в договоре допущена описка в части указания срока оплаты, второй платеж должен был быть произведен до 29.09.2024, вместо указанного 29.08.2024. Первоначально переговоры о покупке общества велись с <ФИО>7, но в день сделки нотариус г. Чернушка пояснил, что на ФИО3 наложены обременения и он не может быть учредителем юридических лиц. Потенциальных покупателей было три, полагает, что общество было умышленно приобретено, чтобы нейтрализовать одного из поставщиков на трассу М-12. Фактически деятельность после покупки общества планировал осуществлять <ФИО>7 Документы на общество были переданы через <ФИО>8 и направлены по электронной почте <ФИО>7 ФИО3 была уведомлена, что для добычи требуется проведение работ, она 18.09.2024 обратилась в проектную организацию. <ФИО>7 еще в июле 2024 года было известно о необходимости оформления проектной документации, сроках подготовки.
Ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску ФИО3 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. В представительном судебном заседании пояснила, что по условиям заключения спорного договора переговоры вел ее отец <ФИО>7, она условия договора не знала. <ФИО>7 дал ей 1 900 000 руб. для оплаты по договору, последующие денежные средства для оплаты по договору так же предполагала, что даст отец. Сделку необходимо расторгнуть, поскольку земельный участок невозможно использовать по назначению, ФИО1 не говорил, что для оформления лицензии необходимы еще документы. Документы на общество ФИО1 ей не передавались.
Представитель ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ФИО3 – ФИО4 в судебном заседании встречные исковые требования поддержала по изложенным в нем доводам, в удовлетворении исковых требований ФИО1 возражала. Дополнительно пояснила, что сделка была заключена ФИО3 по просьбе ее отца, добровольно, но она является недействительной, поскольку заключена под влиянием заблуждения, ФИО3 является фиктивным лицом. Документы на общество ФИО3 не передавались, о необходимости оформления дополнительных документов доверителя не осведомляли, вести деятельность по добыче не возможно, <ФИО>8 был при заключении сделки у нотариуса.
Третьи лица Федеральная служба по финансовому мониторингу, ООО «ПМГК» в судебное заседания представителей не направили, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом.
Свидетель <ФИО>7 допрошенный в судебном заседании суду показал, что является отцом ФИО3, что обговаривал условия сделки с ФИО1, в том числе сумма была согласована, интересовал земельный участок, знал, что нужно для осуществления добычи оформление дополнительных документов, ФИО1 заверил, что документы можно оформить за один-полтора месяца. Предложил ФИО1 заключить договор с дочерью, на сделку ее отвозил по его просьбе <ФИО>9 После заключения сделки стало известно, что документы, возможно оформить только к январю-марту 2025 года. Дочь к проектировщикам обращаться не стала. ФИО1 передал документы на общество примерно в сентябре-октябре 2024 года, при этом ссылка не открывалась, попросил открыть документы <ФИО>10, который так же не смог открыть документы. В октябре-ноябре 2024 года ФИО1 передал через <ФИО>8 печать и другие документы, он в свою очередь передал их ФИО3 Фактически ФИО1 условия по договору выполнил, но он обманул в том числе по объему предполагаемой добычи полезных ископаемых, обещал помочь с оформлением недостающих документов.
Свидетель <ФИО>9 в судебном заседании суду показал, что <ФИО>7 просил его в начале августа 2024 года свозить ФИО3 на сделку в г. Пермь к нотариусу. У нотариуса ФИО3 находилась до 30 минут, в коридоре знакомых лиц не встречал, люди были, <ФИО>8 не знает. У нотариуса Марта не общалась с посторонними людьми. Ему об условиях сделки ФИО3 не рассказывала, вышла он нотариуса с одной бумагой, документов других не было.
Свидетель <ФИО>10 в судебном заседании суду показал, что у него среднее специальное образование мастера сельхозпроизводства, работал в должности продавца-консультанта в магазине по продаже компьютерной техники, настраивал и ремонтировал компьютеры. В октябре 2024 года к нему обратился <ФИО>7 с просьбой открыть ссылку на гугл-диске, ссылка не открывалась. Имели ли файлы отношение к 1С ему не известно, на фамилию отправителя внимание не обратил.
Оценив доводы искового заявления, встречного искового заявления, письменных возражений, заслушав участников судебного заседания, свидетелей, заключение прокурора, полагавшего, что исковые требования о взыскании задолженности подлежат удовлетворению, нарушений при заключении договора, признаков совершения сделки в целях легализации преступных доходов не установлено, фактически истцом условия договора были исполнены в полном объеме, при этом до настоящего времени ответчиком свои обязательства в полном объеме не исполнены, встречные требования удовлетворению не подлежат, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (п. 2). Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (п. 3). Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов (п. 12).
В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Согласно положениям ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО «ПМГК» (ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.02.2020, уставный капитал ООО «ПМГК» составляет 10 000 руб. (л.д. 11-15).
01.08.2024 между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПМГК», согласно которому продавец продал принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ПМГК» в размере 100% покупателю (п. 1 Договора). (л.д. 7-9)
В подтверждение полномочий на распоряжение долей в уставном капитале ООО «ПМГК» ФИО1 при заключении договора были представлены: решение единственного участника № 1 от 04.02.2020, о создании общества; выписка из ЕГРЮЛ от 01.08.2024 из ЕИС, выписка из списка участников общества, выданная обществом 01.08.2024.
В соответствии с п. 2 указанного договора цена продаваемой доли в уставном капитале определена сторонами в 10 000 000 руб., уплачиваемых путем безналичного перечисления на счет, указанный продавцом, в следующем порядке: 5 000 000 руб. до 29.08.2024, 5 000 000 руб. до 29.08.2024. До полной оплаты покупателем продаваемой доли в уставном капитале указанная доля находится в залоге у продавца (залог в силу закона).
По условиям, предусмотренным в пункте 3 договора, договор считается заключенным с момента его нотариального удостоверения. Продаваемая доля в уставном капитале переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. К покупателю доли в уставном капитале переходят все права и обязанности участника общества, за исключением дополнительных прав и обязанностей продавца.
При заключении договора купли-продажи, между сторонами были согласованы все существенные условия договора.
Вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМГК» был нотариально удостоверен 01.08.2024 нотариусом Пермского городского нотариального округа <ФИО>6 с регистрацией совершенного нотариального действия в реестре нотариуса за номером 59/145-н/59-2024-3-1188 (л.д. 7-9).
Во исполнение договора, 08.08.2024 в ЕГРЮЛ была внесена запись о ФИО3 как о единственном участнике юридического лица ООО «ПМГК», запись ГРН 2245900309390 (л.д. 12).
ФИО3 прекратила полномочия ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа общества – директора, возложив исполнение указанных полномочий на себя, о чем в ЕГРЮЛ 12.09.2024 внесена соответствующая запись ГРН 2245900448286. ФИО3 произвела смену места нахождения – юридического адреса общества по месту своего жительства, о чем в ЕГРЮЛ 11.09.2024 внесена соответствующая запись ГРН 2245900444051.
Согласно абз. 2 п. 7 договора покупатель подтверждает, что до подписания настоящего договора он ознакомлен с уставом общества, его финансовыми и бухгалтерскими документами, а также с решениями, принимавшимися участником общества. Покупатель подтверждает, что он удовлетворен объемом и содержанием полученной информации и считает ее достаточной для заключения настоящего договора о покупке отчуждаемой доли.
Согласно п. 8 договора стороны договора в присутствии нотариуса подтверждают, что они действуют без принуждения со стороны или давления в любой форме, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством не состоят, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора, его обязательств и последствий его заключения, что настоящая сделка не является кабальной, совершается сторонами на выгодных для себя условиях, что они осознают последствия нарушения условий настоящего договора, а также подтверждают, что они отсутствуют в перечне организаций и физических лиц, в отношении которых имеются сведения об их причастности к экстремистской деятельности или терроризму, а также что они получили от нотариуса все разъяснения по заключенной сделке. Никаких дополнений и изменений к изложенным условиям договора стороны не имеют.
Содержание договора его участникам зачитано вслух. Участники сделки, понимают разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, Условия сделки соответствуют действительным намерениям (п. 14 договора).
В нарушение условий договора обязанность по оплате продаваемой доли в уставном капитале ФИО3 исполняла ненадлежащим образом, в результате чего образовалась задолженность. ФИО3 не оспаривала факт ненадлежащего исполнения обязательства.
Согласно справке по операции ПАО Сбербанк, 03.09.2024 выполнен перевод от Марта Робертовна С. на карту, держателем которой является Евгений ФИО5 в размере 1 900 000 руб. (л.д. 10). ФИО1 получение денежных средств подтвердил.
25.10.2024 ФИО3 обратилась к ФИО1 с предложением о расторжении договора от 01.08.2024, либо заключении дополнительного соглашения о рассрочке оплаты, поскольку не имеет финансовой возможности осуществить полную оплату по договору (л.д. 83).
Истцом ФИО1 29.10.2024 заявлены в суд требования о взыскании с ФИО3 задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2024 в размере 8 100 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ в размере 175 062,83 руб. с дальнейшим начислением по дату исполнения обязательства по оплате задолженности.
Согласно расчету истца, представленному в исковом заявлении, по состоянию на 28.10.2024 размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.08.2024 по 28.10.2024 составляет 175 062,83 руб.
Проверив письменный расчет сумм, подлежащих взысканию с ответчика суд находит его правильным, арифметически верным, ответчик свой расчет не представил.
ФИО3 просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПМГК» от 01.08.2024 недействительным, применить последствия недействительности сделки.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
В силу положений п. 2 ст. 179 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
В силу пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами при разрешении настоящего спора является основание для принятия решения по заключению сделки и факт заведомого недонесения информации до покупателя об условиях договора.
Вопреки доводам стороны ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску доказательств понуждения заемщика к заключению договора, недобросовестного поведения продавца, заключение сделки под влиянием заблуждения или обмана, оснований предусмотренный законом для признания сделки недействительной, суд не усматривает, сторонами при заключении договора согласованы существенные его условия, в том числе в части его цены 10 000 000 руб., соблюдена нотариальная форма заключения договора, изложенный в договоре купли-продажи текст является ясным, однозначным, не влечет многозначного толкования, из договора следует, что ответчик однозначно знал и понимал, что именно приобретает, кроме того, ответчиком не представлено бесспорных и достоверных доказательств в обоснование своего требования о признании сделки недействительной.
Указание на то, что договор и действия ФИО1 подтверждают наличие умысла сообщить истцу недостоверную информацию об условиях сделки с целью ее заключения, что соответствует определению обмана применительно к положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации не состоятельно.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом ее установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в ее достоверности.
Исходя из буквального содержания договора, его предметом явились материальные активы, принадлежащие продавцу, которые были переданы и оформлены на покупателя.
Данных о том, что общество не осуществляет свою деятельность в связи с виновным поведением ФИО1 материалы дела не содержат.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований ФИО3 о признании договора недействительным по основаниям, установленным ст. ст. 178, 179 ГК РФ, не имеется.
Согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).
В пункте 1 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Судом установлено, что согласно выписке ЕГРЮЛ обществу выдана лицензия на ПЕМ 023546 ТЭ (дата начала лицензии 24.04.2024, дата окончания лицензии 31.12.2043), лицензируемый вид деятельности разведка и добыча полезных ископаемых, в том числе использование отходов горнодобывающего и связанных с ним перерабатывающих производств, орган выдавший лицензию Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 01.05.2024.
По существу заявленные ФИО3 требования основаны на непредставлении покупателю полной информации о необходимых документах для осуществления деятельности, обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии заключенного договора основам правопорядка и нравственности не приведено, оснований для признания сделки недействительной по данному основанию так же не имеется.
Предметом договора являлась доля в Обществе, сторонами в договоре не согласованы условия, связанные с использованием актива Общества, о документах необходимых для осуществления добычи полезных ископаемых, при наличии интереса покупателя в получении информации, он не был лишен возможности получить ее до заключения договора, доказательств обратного не представлено.
Договор купли-продажи доли соответствует требованиям, предъявляемым статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным по заявленным ответчиком по первоначальному иску, истцом по встречному иску основаниям.
Стороны совершали действия по исполнению спорного договора, цель сделки достигнута (доля в уставном капитале передана приобретателю).
Не представлены достаточные и достоверные доказательства заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества под влиянием заблуждения, под влиянием насилия или угрозы, под влиянием обмана. ФИО3 подписав договор купли-продажи, подтвердила свое согласие со всеми существенными условиями именно договора купли-продажи.
Каких-либо доказательств наличия обмана со стороны продавца при продаже доли в уставном капитале материалы дела не содержат. Напротив, покупателю была предоставлена вся необходимая информация, как об имущественном составе бизнеса, так и о финансовом его состоянии.
Наличие у покупателя всей информации относительно финансового состоянии Общества, о состоянии финансовой и бухгалтерской отчетности, хозяйственной деятельности, подтверждается также текстом договора купли-продажи от 01.08.2024, подписанным покупателем без возражений.
Таким образом, учитывая вышеизложенное, оснований для признания недействительным и применении последствий недействительности сделки, заключенной между ФИО3 и ФИО1 01.08.2024, удовлетворения встречных требований ответчика не имеется, поскольку судом нарушение прав ответчика не установлено.
Суд установив, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, учитывая, что ФИО3 условия договора не выполнены, приходит к выводу об удовлетворении требований ФИО1 о взыскании задолженности по договору от 01.08.2024 в размере 8 100 000 рублей.
В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
С учетом, установленных по делу обстоятельств, факта имеющейся задолженности ответчика, суд находит требования истца о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащими удовлетворению.
За период с 30.08.2024 по 04.02.2025 проценты за пользование чужими денежными средствами составляют 636 057,66 руб., согласно следующему расчету.
Итого:
Задолженность, руб.
Период просрочки
Оплата
Увеличение долга
Процентная ставка
Дней в году
Проценты, руб.
c
по
дни
Сумма
Сумма
[1]
[2]
[3]
[4]
Дата
Дата
[5]
[6]
[1]x[4]x[5]/[6]
5 000 000
30.08.2024
03.09.2024
5
0
0
18%
366
12 295,08
3 100 000
04.09.2024
15.09.2024
12
1 900 000
03.09.2024
0
18%
366
18 293,08
3 100 000
16.09.2022
29.09.2024
14
0
0
19%
366
22 530,05
8 100 000
30.09.2024
27.10.2024
28
0
5 000 000
30.09.2024
19%
366
117 737,70
8 100 000
28.10.2024
31.12.2024
69
0
0
21%
366
302 090,16
8 100 000
01.01.2025
04.02.2025
35
0
0
21%
365
163 109,59
159
1 900 000
5 000 000
20,1%
636 057,66
Таким образом, с ответчика по первоначальному иску, истца по встречному иску ФИО3 в пользу истца по первоначальному иску, ответчика по встречному иску ФИО1 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 636 057,66 руб. за период с 30.08.2024 по 04.02.2025.
Учитывая, что в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации решение суда является самостоятельным основанием для возникновения денежного обязательства, требование истца о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на суммы, присужденные решением суда, подлежит удовлетворению. Проценты подлежат начислению с 05.02.2025 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Таким образом, требования ФИО1 к ФИО3 являются законными и обоснованными, подлежащими удовлетворению в полном объеме, оснований для удовлетворения встречных исковых требований ФИО3 к ФИО1 не имеется.
В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.
При подаче искового заявления в суд истцом была уплачена государственная пошлина в размере 80 963 руб., которая подлежит взысканию с ответчика ФИО3
Учитывая, что судом подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по день вынесения решения суда с ФИО3 в доход бюджета Чернушинского муниципального округа подлежит взысканию государственная пошлина в размере 14 025 руб.
Руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд
решил:
Исковые требования ФИО1 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, процентов удовлетворить.
Взыскать с ФИО3, ИНН <№> в пользу ФИО1, ИНН <№> задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2024 в размере 8 100 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 636 057 рублей 66 копеек за период с 30.08.2024 по 04.02.2025.
Взыскать с ФИО3, ИНН <№> в пользу ФИО1, ИНН <№> проценты за пользование чужими денежными средствами, на сумму 8 100 000 рублей, с 05.02.2025 до момента фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Взыскать с ФИО3, ИНН <№> в пользу ФИО1, ИНН <№> расходы по уплате государственной пошлины в размере 80 963 рубля.
Взыскать с ФИО3, ИНН <№> в доход бюджета Чернушинского муниципального округа государственную пошлину в размере 14 025 рублей.
В удовлетворении встречных исковых требований ФИО3 к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.08.2024 недействительным, применении последствий недействительности сделки, отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Чернушинский районный суд Пермского края в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Председательствующий: подпись Е.И. Клепилина
Мотивированное решение изготовлено 18.02.2025.
Решение не вступило в законную силу
Подлинный документ подшит в деле № 2-24/2025
УИД № 59RS0042-01-2024-002765-65
Дело находится в производстве
Чернушинского районного суда Пермского края