__" http-equiv=Content-Type>

__

Дело __

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

28.11.2022г. г.Новосибирск

Заельцовский районный суд г.Новосибирска в составе:

Председательствующего судьи Елапова Ю.В.

При секретаре Коломиец А.В.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Истец 3, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней Истец 1, Истец 2, Г. и ООО Проектно-производственная компания «ЭССАН-ЛИФТЭК» к ответчик, о признании недействительной крупной сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истцы обратились в суд с иском к ответчику, о признании недействительной крупной сделки, указывая на то, что они (истцы) Истец 3, Истец 1, Истец 2, Г. являются участниками ООО ПИК «ЭССАН-ЛИФТЭК». xx.xx.xxxx. ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» (лизингополучатель) заключил с АО «Лизинговая компания «Европлан» (лизингодатель) договор лизинга __. Но условиям договора предметом лизинга является автомобиль __, __ года выпуска, страна ..., ПТС __, выдан Центральной акцизной таможней xx.xx.xxxx. Сумма лизинговых платежей установлена в сумме __ руб., выкупная цена — __ руб., стоимость информационных услуг __ руб. График платежей с xx.xx.xxxx. по xx.xx.xxxx. Как следует из Акта сверки расчетов по графику лизинговых платежей от xx.xx.xxxx., лизингополучителем выплачено лизингодателю __ рублей. В связи с полной оплатой лизингополучителем всей суммы платежей в соответствии с условиями договора лизинга от xx.xx.xxxx. продавец АО «Лизинговая компания «Европлан» продал покупателю ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» предмет лизинга — автомобиль __ гос.номер __. Со времени передачи автомобиля лизингополучателю данный автомобиль использовался ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК». На момент заключения указанных договоров генеральным директором ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» являлся А.Е., который умер xx.xx.xxxx. После смерти А.Е. наследниками первой очереди, в т.ч. Истец 3, Истец 1, принято наследственное имущество, кроме прочего-доли в уставном капитале ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК». При проведении аудиторской проверки деятельности ООО ППК «ЭССАН- ЛИФТЭК» установлено, что договором купли-продажи транспортного средства xx.xx.xxxx 000 ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» в лице генерального директора А.Е. продало автомобиль __ ответчик Продажная цена указана в сумме __ рублей. Данная продажная цена ниже суммы, уплаченной ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» по договору лизинга и реальной рыночной цены автомобиля примерно в 16 раз. Продажа имущества ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» стоимостью __ рублей для данного юридического лица является крупной сделкой. Составляет более __ балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, предшествовавшую оспариваемой сделке купли-продажи. Понятие крупной сделки, определено, в частности, ст.46 Федерального закона от xx.xx.xxxx __ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.3 ст.46), п.9.2.19 Устава ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» установлено, что крупная сделка может быть совершена только с согласия общего собрания участников общества на заключение такой сделки. Согласие общего собрания участников ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» на заключение сделки купли-продажи автомобиля от xx.xx.xxxx. получено не было. Ответчик ответчик должна была знать о том, что указанная сделка совершена с нарушением закона и правовых актов.

На основании изложенного, истцы просят суд: Признать недействительным договор от xx.xx.xxxx купли-продажи транспортного средства __, заключенный между продавцом ООО ППК «ЭССАИ-ЛИФТЭК» и ответчик

Применить последствия недействительности сделки в виде приведения сторон сделки в первоначальное состояние до совершения оспариваемой сделки.

Взыскать с ответчика ответчик к пользу ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере __ рублей (л.д.4-6).

Истцы, в судебное заседание не явились, о дне слушания дела извещены (л.д.98-102).

Представитель истцов по ордеру, адвокат К.Н., в судебном заседании, заявленные исковые требования, поддержала в полном объеме, просила суд иск удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание не явилась, о дне слушания дела извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика по доверенности К., в судебном заседании заявленные исковые требования не признал. Просил суд применить срок исковой давности и в иске отказать.

Суд, выслушав представителя истцов, представителя ответчика, исследовав материалы дела, приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований, следует отказать.

Из обстоятельств дела видно, что ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» передало ФИО1 по договору купли-продажи от xx.xx.xxxx. транспортное средство - __.в. (VIN __). Истцы указывают, что договор купли-продажи от xx.xx.xxxx. для ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» является крупной сделкой для совершения которой, по правилам п.3 ст.46 Федерального закона от xx.xx.xxxx. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.9.2.19 Устава ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК», требуется согласие общего собрания участников общества. Истцы утверждают, что общее собрание участников общества не давало согласие на заключение оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от xx.xx.xxxx.

Однако, судом установлено, что общее собрание ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» одобрило заключение оспариваемой сделки, что подтверждается протоколом общего собрания участников от xx.xx.xxxx. __ (л.д.155).

Из протокола от xx.xx.xxxx. __ следует, что на собрании присутствовали все участники общества, обладающие долей __% в уставном капитале: А.Е., Истец 2, Б., Г.

В пункте 1 протокола от __. __ указано, что по первому вопросу повестки дня слушали Г., предложившего одобрить совершение ООО ППК «ЭССАН-Лифтэк» сделки купли-продажи транспортного средства: легковой автомобиль __ г.в. V1N: __ на следующих условиях: покупатель - ответчик;

цена транспортного средства __ рублей; цена транспортного средства должна быть выплачена в течение 10 (десяти) календарных дней с момента передачи транспортного средства покупателю. Голосовали «за» единогласно. Решили: одобрить совершение ООО ППК «ЭССАН-Лифтэк» сделки купли-продажи транспортного средства: легковой автомобиль __ г.в. VIN: __ на следующих условиях: Покупатель - ответчик; Цена Транспортного средства __ рублей; Цена Транспортного средства должна быть выплачена в течение 10 (десяти) календарных дней с момента передачи транспортного средства покупателю.

В настоящий момент в связи со смертью А.Е. генеральным директором ООО ППК «ЭССАН-Лифтэк» является его вдова Истец 3 (истец).

Соответственно Истец 3 имеет полный доступ к бухгалтерской и финансовой отчетности общества и ей достоверно известно, что общее собрание ООО ППК «ЭССАН- ЛИФТЭК» одобрило заключение оспариваемой сделки.

Оспариваемая сделка совершенна в пределах обычной хозяйственной деятельности, поэтому не может считаться крупной. Отсутствует, как количественный (стоимостной), так и качественный признак крупной сделки.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018г. N27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

-количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

-качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае оспариваемая сделка не обладает признаками крупной сделки:

-количественный (стоимостный) признак: балансовая стоимость транспортного средства и продажная цена меньше 25% балансовой стоимости активов общества.

-качественный признак: оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, не привела к прекращению деятельности общества, изменению ее вида, а также не привела к существенному изменению ее масштабов.

При этом после совершения оспариваемой сделки, финансовые показатели ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» не только не ухудшились, но и напротив, существенно улучшились. Так, стоимость активов ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» составляла: на xx.xx.xxxx. - __ руб.; на xx.xx.xxxx. - __. руб.; на xx.xx.xxxx. - __ млн. руб. (приложения __ - информация из Государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурса БФО)).

По мнению суда, оспариваемая сделка не является крупной.

Часть 1 статьи 46 Федеральный закон от xx.xx.xxxx. __ «Об обществах с ограниченно ответственностью» указывает, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок ), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 Федерального закона от xx.xx.xxxx. №208-ФЗ __ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (часть 2 ст.46 Федеральный закон от 08.02.1998г. __).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (часть 3 ст.46 Федеральный закон от 08.02.1998г. __).

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4).

Договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1 статьи 423 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Сама по себе возможность установления цены отчуждаемого имущества по соглашению сторон не может рассматриваться как нарушающая принцип свободы договора, в том числе во взаимосвязи со статьей 10 ГК РФ о пределах осуществления гражданских прав.

Вместе с тем, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства не является для ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» крупной сделкой.

xx.xx.xxxx г. между АО «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) и ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» (покупатель) заключен договор купли продажи транспортного средства __ г.в. (VIN №: __). Стоимость имущества согласно п.2.1. договора купли-продажи от xx.xx.xxxx г. составляет __ рублей, в т.ч. НДС 20% в размере __ руб.

АО «Лизинговая компания «Европлан» (продавец) передало транспортное средство ООО 1ШК «ЭССАН-ЛИФТЭК» (покупатель) по акту о приеме-передаче объекта основных средств от xx.xx.xxxx. __

Из акта приема-передачи объекта основных средств от xx.xx.xxxx. __ следует, что транспортное средство введено в эксплуатацию xx.xx.xxxx, сумма износа на дату составления - __

Таким образом, балансовая стоимость транспортного средства по бухгалтерскому учету ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» на основании договора купли-продажи от xx.xx.xxxx., а также акта приема-передачи объекта основных средств от xx.xx.xxxx. __ составляла __ рублей.

При этом сумма лизинговых платежей, перечисленных по договору лизинга __ НСК-18 от xx.xx.xxxx. не имеет юридического значения при определении балансовой стоимости имущества согласно ч.1 и ч.2 ст.46 Федеральный закон от xx.xx.xxxx. __

ответчик (покупатель) приобрела транспортное средство у ООО ППК «ЭССАН- ЛИФТЭК» (продавец) по договору купли-продажи от 14.07.2020г.

Согласно п.1 договора купли-продажи от __. Продавец передает в собственность Покупателя (продает), а Покупатель принимает (покупает) и оплачивает транспортное средство: __ г.в. (VIN №: __). Стоимость транспортного средства __ руб. (п.4 договора от xx.xx.xxxx.). Оплата транспортного средства осуществляется Покупателем не позднее 10 дней с момента подписания Договора (п.5 договора от xx.xx.xxxx Право собственности на транспортное средство, указанное в п. 1 договора переходит к Покупателю с момента подписания договора (п.6 договора от xx.xx.xxxx.). Со стороны ООО ПИК «ЭССАН-ЛИФТЭК» договор от xx.xx.xxxx. подписан генеральным директором А.Е.. Кроме того, А.Е. являлся участником ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» с долей __ %. Во исполнение договора от xx.xx.xxxx. ответчик произвела оплату в сумме __ руб., что подтверждается чек-ордером ПАО «СБЕРБАНК» от 14.07.2020г. (л.д.156).

Для определения крупной сделки в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (часть 2 ст.46 Федеральный закон от xx.xx.xxxx. __).

Согласно разъяснениям пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от xx.xx.xxxx. __ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от xx.xx.xxxx года __ "О бухгалтерском учете").

__).

Ответчик ответчик не знала и не должна была заведомо знать о том, что оспариваемая сделка являлась для общества крупной и отсутствует надлежащее согласие на ее совершение;

Согласно разъяснениям пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от xx.xx.xxxx. N27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По рассматриваемой категории споров на истца возлагается бремя доказывания, что ответчик знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Однако указанных доказательств материалы дела не содержат (ст.56 ГПК РФ).

Истцами пропущен срок исковой давности. Представитель ответчика в судебном заседании заявил о применении судом срока исковой давности.

Согласно ч.2 ст.181 ГК Р.Ф., срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В разъяснениях, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от xx.xx.xxxx. __ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год (п.2).

На момент заключения оспариваемого договора генеральным директором ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» и одним из участников общества являлся А.Е., который умер xx.xx.xxxx. После смерти А.Е. принадлежащие ему права в отношении доли в уставном капитале ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» перешли в порядке наследования, в том числе к Истец 3, Истец 1

Согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от xx.xx.xxxx. __ «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п.2 ст.199 ГК РФ).

Оспариваемый договор купли-продажи заключен между ответчик и ООО ППК «ЭССАН-ЛИФТЭК» xx.xx.xxxx. Соответственно срок исковой давности истек xx.xx.xxxx.

С исковым заявлением по настоящему делу истцы обратились xx.xx.xxxx., то есть более чем год после истечения срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (часть 4 ст.46 Федеральный закон от 08.02.1998г. __).

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК Р.Ф., суд

РЕШИЛ:

В исковом заявлении Истец 3, действующей от своего имени и от имени несовершеннолетней Истец 1, Истец 2, Г. и ООО Проектно-производственная компания «ЭССАН-ЛИФТЭК» к ответчик, о признании недействительной крупной сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке, в течение одного месяца, в Новосибирский областной суд, через данный суд.

Судья: Елапов Ю.В.