Решение по делу № 2-3210/2023 от 24.07.2023

дело № 2-3210/2023

УИД 50RS0052-01-2023-002283-26

Решение

Именем Российской Федерации

24 июля 2023 года г.о.Щелково

Щелковский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи Кулагиной И.Ю.,

при помощнике судьи Румянцевой Э.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 ФИО14 к ФИО3 ФИО15 о взыскании денежных средств,

Установил:

ФИО1 обратился в Щелковский городской суд Московской области с иском к ФИО3 о взыскании денежных средств. В обоснование иска указал, что 25 марта 2021 года между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ФИО16 ОГРН №, удостоверенный нотариусом Щелковского нотариального округа Московской области ФИО4 номер в реестре №

Стоимость 100% доли стороны определили 1 000 000 рублей.

Обязательства по оплате выполнены в полном объеме.

Согласно пункту 8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что наличие объектов недвижимости-зданий в собственности ООО «ФИО17 является необходимым и обязательным условием покупки. Согласно сведениям из открытого доступа Росреестра в собственности ООО «ФИО18» на дату продажи доли находились:

-нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный №, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>

-нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный №, инвентарный №, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>.

Поскольку иных активов у Общества не имелось, стоимость доли продиктована наличием указанного имущества.

ООО ФИО19» являлось собственником недвижимого имущества на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «ФИО20» (Покупатель) в лице генерального директора и единственного учредителя ФИО2 с одной стороны и СПК «ФИО21» (Продавец). Цена договора составила 900 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ, исковые требования СПК «ФИО22» удовлетворены. Суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенный между СПК «ФИО23» и ООО ФИО24», взыскал с ООО «ФИО25» в пользу СПК ФИО26» выкупную стоимость этих строений в размере 900 000 рублей, 60 000 рублей расходы по оплате юридических услуг, 12000 рублей государственная пошлина, а всего 972 000 рубля.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ФИО27» без удовлетворения.

При рассмотрении данного дела ответчик принимала участие в качестве третьего лица.

Во исполнение решения Арбитражного суда, вступившего в законную силу, платежным поручением № от 14 ноября 2022 года ООО ФИО28» перечислила на расчетный счет СПК «ФИО29» денежные средства в размере 972 000 рублей.

ФИО1 является единственным учредителем и генеральным директором ООО «ФИО30

20 февраля 2023 года истцом в адрес ответчика была направлена претензия о перечислении денежных средств, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

Просит суд:

-взыскать с ФИО3 ФИО31 в пользу ФИО1 ФИО32 денежные средства в размере 973 797 рублей 53 копейки, из которых основная сумма задолженности 972 000 рублей, проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02 марта 2023 года по 10 марта 2023 года в размере 1 797,53 рублей;

-взыскать с ФИО3 ФИО33 в пользу ФИО1 ФИО34 проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 11 марта 2023 года по день фактического исполнения обязательств;

- взыскать с ФИО3 ФИО35 в пользу ФИО1 ФИО36 судебные расходы по оплате государственной пошлины.

В судебном заседании представитель истца ФИО1, третьего лица ООО «Аврора» по доверенности ФИО5 исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности ФИО6 исковые требования не признала, пояснила, что ФИО1 обратился в суд как физическое лицо, вместе с тем, права и законные интересы ФИО1, как физического лица, никем не нарушались, денежные средства СПК «Литвиново» оплатило Общество, кроме того, имущество в виде доли продано по заниженной цене, просила в иске отказать.

В судебное заседание третьи лица ФИО8, ФИО12, ФИО43 не явились, извещены.

Выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела письменные доказательства по делу по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Для всестороннего и полного рассмотрения дела, исследования всех обстоятельств, заслуживающих внимания, по запросу суда в материалы дела представлено реестровое дело № (л.д.92-148).

Судом установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенного между СПК «ФИО37 в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО9 (Продавец) с одной стороны и ООО «Аврора» в лице генерального директора ФИО3 (Покупатель) с другой стороны, согласно которому Продавец обязуется передать, а Покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

-нежилое здание кузницы общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный №, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес> на земельном участке № право собственности на которое отсутствует ;

-нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный №, инвентарный №, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес> на земельном участке № право собственности на которое отсутствует (пункт 1.1. Договора) (л.д.104106).

Согласно пункту 2.1 Договора имущество продается по согласованной сторонами цене в размере 750 000 рублей, из них нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный №, кадастровый номер № по цене 150 000 рублей, нежилое здание общей площадью 2001,9 кв.м. условный №, инвентарный №, кадастровый номер № по цене за 600 000 рублей.

Согласно пункту 2.2. Договора Покупатель выплачивает цену имущества в течение 6-ти месяцев со дня подписания настоящего договора.

Переход права собственности прошел государственную регистрацию в регистрирующем органе в установленном законом порядке.

25 марта 2021 года между ФИО3 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аврора» ОГРН № удостоверенный нотариусом Щелковского нотариального округа Московской области ФИО4 номер в реестре № (л.д.20-21).

Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале Общества составляет 100% (пункт 1).

Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из ЕГРЮЛ от 25 марта 2021 года № составляет 25 000 рублей (пункт 2 Договора).

Стоимость 100% доли в уставном капитале Общества стороны оценили 1 000 000 рублей (пункт 3 Договора).

Согласно пункту 8 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что наличие объектов недвижимости-зданий в собственности ООО «Аврора», является необходимым и обязательным условием покупки доли в уставном капитале Общества.

На дату продажи 100% доли в уставном капитале Общества в собственности ООО «Аврора» находились:

-нежилое здание общей площадью 236,7 кв.м. инвентарный №, кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>;

Обязательства по оплате выполнены в полном объеме. Имущество передано по акту приема-передачи от 18 февраля 2020 года (л.д.25).

Далее, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 16 июня 2021 года, заключенного между ООО «Аврора» в лице генерального директора ФИО1 (Продавец) с одной стороны и ИП ФИО13 (Покупатель) с другой стороны, следует, что Продавец передал в собственность Покупателю недвижимое имущество: кузница общей площадью 239,6 кв.м., кадастровый номер №, назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: <адрес> (Объект 1) ; ремонтная механическая мастерская общей площадью 1885,8 кв.м., кадастровый номер №, расположенное по адресу: <адрес>, назначение жилой дом, количество этажей 2, в том числе 1 подземный (Объект 2) (л.д.109).

Согласно пункту 2 Договора следует, что Объект-1 принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 марта 2020 года, собственность № от 12 марта 2020 года. Объект-1 располагается на земельном участке с кадастровым номером №, который уже принадлежит на праве собственности Покупателю на основании Договора купли-продажи от 19 сентября 2019 года; Объект-2 принадлежит Продавцу на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 марта 2020 года, собственность № от 12 марта 2020 года. Объект-2 располагается на земельном участке с кадастровым номером №, который уже принадлежит на праве собственности Покупателю на основании Договора купли-продажи от 19 сентября 2019 года.

Согласно пункту 3 Договора стоимость Объекта-1 составляет 200 000 рублей, стоимость Объекта- 2 составляет 700 000 рублей.

Согласно пункту 4 Договора по соглашению сторон расчет по договору происходит в момент подписания настоящего Договора и подтверждается соответствующей документацией о факте расчета.

10 января 2022 года между ИП ФИО13 (Продавец) в лице представителя по доверенности ФИО10 с одной стороны и ФИО7 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и здания, согласно которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность в том числе нежилое здание (ремонтная механическая мастерская) площадью 1885,8 кв.м. 2 этажа, в том числе подземных 1 с кадастровым номером №.

Стоимость здания составила 5 000 000 рублей (пункт 2.1 Договора).

Из представленной выписки из ЕГРН следует, что с 14 июня 2022 года собственником здания (кузница) с кадастровым номером № является ФИО11 (л.д.147,148).

Решением Арбитражного суда Московской области по делу № от 19 августа 2022 года, исковые требования СПК ФИО38» удовлетворены.

Суд расторг договор купли-продажи недвижимого имущества от 18 февраля 2020 года, заключенный между СПК «ФИО39» и ООО «Аврора», взыскал с ООО «Аврора» в пользу СПК «ФИО40» выкупную стоимость этих строений в размере 900 000 рублей, 60 000 рублей расходы по оплате юридических услуг, 12000 рублей государственная пошлина, а всего 972 000 рубля ( л.д.13,14).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03 октября 2022 года, решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Аврора» без удовлетворения (л.д.9-12).

В обоснование своих требований и подтверждения факта нарушения своих прав действиями ответчика, истец ФИО1 представил в материалы дела оригинал платежного поручения № от 14 ноября 2022 года на сумму 972 000 рублей (л.д.83).

Оценив предмет и основания заявленных требований, суд не находит оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

Истец ссылается на статью 431.2 пункт 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а также статьей 431.2 ГК РФ, иными общими положениями о договоре и обязательствах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ). В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (статьи 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Согласно пункту 35 указанного Постановления в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

Из пункта 36 Постановления следует, что при недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ).

Пунктом 37 Постановления разъяснено, что ответственность лица, предоставившего заверение, может быть ограничена в пределах, установленных пунктом 4 статьи 401 ГК РФ. Равным образом в указанных пределах может быть ограничено право на односторонний отказ от договора в связи с недостоверностью заверения.

При наличии соответствующих оснований заверение может быть признано недействительным применительно к правилам § 2 главы 9 ГК РФ.

Вместе с тем, судом не установлено что ФИО3 предоставила ФИО1 при покупке 100% доли Общества недостоверное заверение, тем самым причинив истцу убытки.

Напротив, 16 июня 2021 года ООО «Аврора» в лице генерального директора ФИО1 беспрепятственно продает ИП ФИО13 по согласованной между сторонами выкупной цене недвижимое имущество, указанное в пункте 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества за 900 000 рублей, тогда как кадастровая стоимость объектов кузницы (дата присвоения кадастрового номера 29 июля 2012 года) составляла 1 552 637,67 рублей, ремонтной мастерской ( дата присвоения кадастрового номера 17 апреля 2014 года) составила 13 384 341,81 рублей.

Кроме того, согласно платежного поручения № от 14 ноября 2022 года денежные средства перечислены с расчетного счета ООО «Аврора», сведений о несении каких-либо расходов и причинение убытков ФИО1, как физическому лицу, в связи с принятием решения Арбитражным судом Московской области 19 августа 2022 года, материалы дела не содержат.

По смыслу статей 1, 10, 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав должна осуществляться добросовестно и разумно, а избранный способ защиты прав должен быть соразмерным, обеспечивающим баланс прав и законных интересов сторон и не свидетельствовать о злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1, поскольку не доказан факт нарушения прав и законных интересов истца действиями ответчика при заключении сделки купли-продажи доли общества в уставном капитале Общества. Сделка никем не оспаривалась, недействительной не признавалась.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 ФИО41 к ФИО3 ФИО42 о взыскании денежных средств отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Щелковский городской суд в течение одного месяца.

Председательствующий:

Судья И.Ю.Кулагина.