УИД 74RS0046-01-2025-001045-95 Дело №2-1027/2025

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 июня 2025 года город Озёрск

Озёрский городской суд Челябинской области в составе:

председательствующего судьи Медведевой И.С.

при секретаре Потаповой Е.Р.

с участием представителя истицы ФИО1, представителя истицы Вяткиной Е.Г., помощника прокурора Капленко Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная сфера» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная сфера» от 24 марта 2025 года, о признании незаконным и отмене приказа №лс-51 от 01 апреля 2025 года об увольнении, о восстановлении в должности директора общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная сфера» (далее в тексте – ООО «ЖКС», ответчик), изменив требования в соответствии со ст. 39 ГПК РФ просит :

-признать недействительным решение общего собрания управляющей компании ООО «ЖКС», оформленное протоколом № внеочередного собрания участников общества от 24 марта 2025 года,

-признать незаконным и отменить приказ №лс-51 от 01 апреля 2025 года об увольнении,

-восстановить истицу в прежней должности директора общества (л.д.52-54).

В обоснование исковых требований указала, что с 22 апреля 2024 года работает у ответчика в должности <>, также является учредителем ООО «ЖКС», доля участия составляет 40%. Протоколом № внеочередного собрания участников ООО «ЖКС» от 24 марта 2025 года истица снята с должности директора. Как изложено в иске, о дате проведения внеочередного собрания участников общества, она, как директор и учредитель, не уведомлялась, какие-либо объяснения с нее не отбирались. С увольнением категорически не согласна, поскольку к исполнению своих трудовых обязанностей относилась добросовестно, дисциплинарных проступков не совершала.

В судебном заседании истица ФИО1 исковые требования поддержала, дополнила, что текст уведомления от 18 марта 2025 года ей никто не зачитывал, она ничего о предстоящем увольнении и о проведении внеочередного собрания не знала.

Представитель истицы адвокат Вяткина Е.Г. (ордер л.д. 83) доводы ФИО1 поддержала, указав на нарушение процедуры созыва и проведения внеочередного собрания участников общества.

Представитель ответчика ООО «ЖКС» и третьего лица ООО «ДЕЗ» в судебное заседание не явился, извещен (л.д. 44), ходатайство ответчика об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия оставлено судом без удовлетворения (л.д.82).

Ранее представитель ответчика ООО «ЖКС» представил письменные пояснения, в которых указал, что увольнение истицы с должности директора общества произведено в полном соответствии с п.2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ, в требования о признании решения общего собрания участников подлежат рассмотрению в Арбитражном суде (л.д. 41).

Помощник прокурора Капленко Н.Н. в заключении полагала исковые требования ФИО1 о восстановлении на работе подлежащими удовлетворению.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, заслушав заключение помощника прокурора, суд приходит к следующему выводу.

По материалам дела установлено, что 31 июля 2013 года создано ООО «ЖКС», учредителями которого являются ООО «Дирекция единого заказчика» (далее в тексте ООО «ДЕЗ») – 60% уставного капитала и ФИО1 – 40% уставного капитала (л.д.84-92).

В соответствии с Уставом ООО «ЖКС» (утв. общим собранием участников 22 июля 2023 года), основным видом деятельности общества является, в том числе, управление эксплуатацией жилого и нежилого фонда, по управлению предприятием, организация предоставления жилищно-коммунальных услуг (раздел 2) (л.д.55-70).

Согласно разделу 3 Устава, учредителями общества являются ООО «ДЕЗ», доля уставного капитала 60% и ФИО1, доля уставного капитала 40%.

22 апреля 2024 года истица принята на работу в ООО «ЖКС» на должность <> без срока испытания с установлением должностного оклада 20371 руб. (л.д.6).

Протоколом № внеочередного собрания участников общества от 24 марта 2025 года, на котором принимали участие директор ООО «ДЕЗ» ФИО5, ФИО6, ФИО7, принято решение о снятии ФИО1 с должности <>, о назначении с 25 марта 2025 года единоличным исполнительным органом ООО «ЖКС» (директором) ФИО6 (л.д. 72-73).

24 марта 2025 года нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области удостоверено свидетельство об удостоверении решения органа юридического лица, в частности, по 3 вопросу повестки дня: «Смена единоличного исполнительного органа ООО «ЖКС» принято решение: «Снять с должности <> ООО «ЖКС» ФИО1, с 25 марта 2025 года назначить единоличным исполнительным органом ООО «ЖКС» ФИО6 (л.д. 74-75).

Приказом директора ООО «ЖКС» ФИО6 от 02 апреля 2025 года №лс-51 ФИО1 уволена 1 апреля 2025 года, с ней расторгнут трудовой договор от 22 апреля 2024 года в связи с принятием общим собранием акционеров решения о прекращении трудового договора, п.2 ч.1 ст. 278 Трудового кодекса РФ, с выплатой денежной компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка на основании ст. 279 Трудового кодекса РФ (л.д.7).

Согласно п.10.1 Устава ООО «ЖКС», высшим органом общества является общее собрание участников (л.д.61). Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган – директор общества.

К компетенции общего собрания участников относится, в том числе, избрание директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размером выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций (п.10.2.3 Устава).

В соответствии с п.10.2.19 Устава, решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников, не может быть передано иным органам общества.

Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Согласно п.10.3 Устава, решения по вопросам, за исключением п.п. 10.2.2, 10.2.12, 10.2.7, 10.2.9, 10.2.10, 10.2.13, 10.2.16, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или законодательством РФ.

Как указано в п.10.9 Устава, директор общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению общих собраний участников общества. Он обязан известить участников о дате и месте проведения общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Решение общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (п.10.7 Устава).

Проанализировав представленные в дело доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ суд приходит к выводу о незаконности увольнения истицы, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 37 Конституции Российской Федерации труд свободен. Каждый имеет право свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

К основным принципам правового регулирования трудовых отношений и иных, непосредственно связанных с ними отношений исходя из общепризнанных принципов и норм международного права и в соответствии с Конституцией Российской Федерации статья 2 Трудового кодекса Российской Федерации относит в том числе свободу труда, включая право на труд, который каждый свободно выбирает или на который свободно соглашается; право распоряжаться своими способностями к труду, выбирать профессию и род деятельности; обеспечение права каждого на защиту государством его трудовых прав и свобод, включая судебную защиту.

Вопросы заключения и расторжения трудового договора с директором общества с ограниченной ответственностью регламентированы нормами трудового законодательства и положениями Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Особенности регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации установлены главой 43 Трудового кодекса РФ.

Руководитель организации - физическое лицо, которое в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами юридического лица (организации) и локальными нормативными актами осуществляет руководство этой организацией, в том числе выполняет функции ее единоличного исполнительного органа (ч. 1 ст. 273 ТК Российской Федерации).

В соответствии с п.2 ч.1 ст. 278 Трудового кодекса РФ, помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается по следующим основаниям: в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Пунктом 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 года N 2 "О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что статья 3 Кодекса запрещает ограничивать кого-либо в трудовых правах и свободах в зависимости от должностного положения, а также учитывая, что увольнение руководителя организации в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о досрочном прекращении трудового договора по существу является увольнением по инициативе работодателя.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно положениям ст. 33 вышеуказанного Федерального закона, компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок проведения внеочередного собрания участников общества для принятия решений общим собранием участников общества определен в ст.35 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения указанного в пункте 1 настоящей статьи требования о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении либо об отказе в проведении внеочередного заседания или заочного голосования (ч.2).

Согласно ст. 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны: 1) способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование); 2) дата, время и место проведения заседания, а если голосование на заседании совмещается с заочным голосованием также дата окончания приема документов, содержащих волеизъявление участников общества (далее - бюллетени для голосования), либо в случае проведения заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования; 3) предлагаемая повестка дня; 4) адрес (почтовый адрес и, если это предусмотрено уставом общества, адрес электронной почты), по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и способы их подписания в соответствии со статьей 37 настоящего Федерального закона, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, а также сведения о возможности заполнения и направления бюллетеней для голосования в электронной форме с использованием других электронных либо иных технических средств; 5) сведения, предусмотренные пунктами 4 и 5 статьи 37.1 настоящего Федерального закона, в случае проведения заседания с дистанционным участием.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.

Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня заседания или заочного голосования вносятся изменения, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 настоящей статьи.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке к проведению заседания или заочного голосования, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иные информация и материалы, предусмотренные уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества, орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении заседания или заочного голосования и бюллетенями для голосования (если голосование осуществляется бюллетенями для голосования), а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Как изложено в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", при рассмотрении споров лиц, уволенных по пункту 2 статьи 278 ТК РФ, судам следует учитывать, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по данному основанию может быть принято только уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом). Уполномоченные органы юридического лица вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий руководителя организации в том случае, если это отнесено к их компетенции, определяемой в соответствии с федеральным законом и учредительными документами.

Судам необходимо иметь в виду, что пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок, в том числе когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 ТК РФ считается заключенным на неопределенный срок.

Прекращение трудового договора с руководителем организации по основанию, установленному пунктом 2 статьи 278 ТК РФ, не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты ему компенсации, предусмотренной статьей 279 ТК РФ (п.9 вышеуказанного Постановления Пленума ВС РФ).

Таким образом, в силу прямого указания приведенного выше закона ответчик обязан был уведомить ФИО1 о созыве внеочередного собрания участников ООО «ЖКС» не только как директора, но и участника общества, с соблюдением установленных сроков, а также с соблюдением процедуры увольнения.

Из текста уведомления ООО «ДЕЗ» на имя директора и участника ООО «ЖЕК» ФИО1 от 18 марта 2025 года следует, что ее информируют о созыве внеочередного общего собрания участников, которое состоится 24 марта 2025 года. Отражена повестка собрания: 1) отчет директора ФИО1 о финансовом состоянии предприятия, 2) объяснения ФИО1 по факту фактического признания исковых требований ООО «Комфорт-Плюс» по иску, рассматриваемому Арбитражным судом Челябинской области дело №А76-22933/2023, 3) смена единоличного исполнительного органа ООО «ЖКС» (л.д. 76).

В уведомлении имеется рукописная надпись о том, что текст уведомления зачитан ФИО1 вслух, от подписи она отказалась.

Истица в судебном заседании факт вручения ей данного уведомления от 18 марта 2025 года, как и зачитывания содержания вслух, отказа от подписи, категорически отрицала. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не была уведомлена в установленные законом сроке о дате, месте и времени проведения собрания, о вопросах, вынесенных на повестку собрания ее не проинформировали, объяснения относительно причин, послуживших основанием для вопроса о смене единоличного исполнительного органа, у нее не отбирались. Таким образом, ответчиком была нарушена процедура созыва внеочередного общего собрания участников общества, его проведения, а также уведомления ФИО1, являющейся не только директором, но и учредителем юридического лица. Следовательно, суд признает недействительным решение общего собрания ООО «ЖКС» № от 24 марта 2025 года, отменяет принятый в этой связи приказ №лс-51 от 01 апреля 2025 года об увольнении истицы, и восстанавливает ФИО1 в должности директора ООО «ЖКС» с 01 апреля 2025 года.

Кроме этого, суд принимает во внимание и то, что приказ о прекращении трудового договора с работником датирован 02 апреля 2025 года, при этом ФИО1 уволена 01 апреля 2025 года, то есть, днем ранее.

Доводы представителя ответчика об отнесении требований истицы о признании недействительным решения общего собрания ООО «ЖКс» от 24 марта 2025 года к подсудности Арбитражного суда Челябинской области, отклоняются, поскольку в силу п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02 июня 2015 года N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", разрешение трудовых споров между работником - руководителем организации, членом коллегиального исполнительного органа организации (в том числе бывшими) и работодателем в силу пункта 1 части 1 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) и статей 382, 391 ТК РФ относится к компетенции судов общей юрисдикции.

В соответствии со ст. 103 ГПК РФ с ответчика в доход бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 20000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ :

Исковые требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно–коммунальная сфера» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Жилищно– коммунальная сфера» от 24 марта 2025 года, о признании незаконным и отмене приказа №лс-51 от 01 апреля 2025 года об увольнении, о восстановлении на работе в должности директора общества – удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальная сфера» от 24 марта 2025 года, оформленное протоколом № внеочередного собрания участников УК ООО «ЖКС».

Отменить приказ о прекращении (расторжении трудового договора) №№ от 02 апреля 2025 года об увольнении ФИО1 с должности директора ООО УК «ЖКС» с 01 апреля 2025 года.

Восстановить ФИО1 в должности директора ООО УК «ЖКС» с 01 апреля 2025 года.

Решение суда в части восстановления ФИО1 на работе подлежит немедленному исполнению.

Взыскать с ООО УК «ЖКС» в доход бюджета госпошлину в размере 20000 руб.

Решение может быть обжаловано в Судебную коллегию по гражданским делам Челябинского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Озёрский городской суд Челябинской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий Медведева И.С.

Мотивированное решение изготовлено 27 июня 2025 года

<>

<>

<>

<>

<>

<>