Дело № 2-3008/2022
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Волжский городской суд Волгоградской области,
в составе председательствующего судьи Василенко Н.С.,
при секретаре Агаки А.А.,
с участием:
представителя истца Межрайонной ИФНС России №2 на основании доверенности ФИО1
представителя ответчика ФИО3 на основании доверенности ФИО2
27 июня 2022 года, рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волжском Волгоградской области гражданское дело по иску Межрайонной ИФНС России №2 к ООО «ВЗМИР», АО ВТБ Лизинг, ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
установил:
Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области обратилась в суд с исковым заявлением к ООО «ВЗМИР», АО ВТБ Лизинг, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности.
В обоснование иска указано, что ООО «ВЗМИР» является должником по уплате налогов и иных обязательных платежей в бюджет. По состоянию на 28.03.2022 задолженность составляет 6 187 156,74 руб., в том числе: налог - 4 237 020,75 руб., пени - 854 712,99 руб., штраф - 1 095 423,00 руб. Указанная задолженность образовалась по итогам проведения в отношении общества контрольных мероприятий, а именно:
- камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость 29.06.2020 года за налоговый период 1 квартал 2020 года (дата окончания проверки 29.09.2020), по итогам которой вынесено решение №1471 от 02.04.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ООО «ВЗМИР» предложено уплатить налог в размере 1 025 613 руб. и соответствующие пени в размере 73 898,66 руб., установлен штраф в размере 410 245 руб., а всего - 1 509 756,66 рублей. Указанное решение вступило в силу 20.05.2021.
- камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость 24.07.2020 года за налоговый период 2 квартал 2020 (дата окончания проверки 26.10.2020), по итогам которой вынесено решение №2312 от 28.06.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым ООО «ВЗМИР» предложено уплатить налог в размере 1 075 058 руб. и соответствующие пени в размере 93 309,05 руб., установлен штраф в размере 215 011 руб., а всего - 1 383 378,05 руб. Указанное решение вступило в силу 06.09.2021,
- камеральной налоговой проверки налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость 26.10.2020 года за налоговый период 3 квартал 2020. по итогам которой вынесено решение №3212 от 15.09.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, обществу предложено уплатить налог в размере 2 325 834 руб. и соответствующие пени в размере 217 232,91 руб., установлен штраф в размере 465 167 руб., а всего - 3 008 233,91 руб. Указанное решение вступило в силу 08.11.2021.
Инспекцией на основании ст. 69. 46. 47 части первой НК РФ принимались меры по принудительному взысканию указанных сумм задолженности. В порядке ст. 69 НК РФ в адрес ООО «ВЗМИР» направлены требования об уплате налога, сбора, пени, штрафа от 21.05.2021 №11276, от 13.09.2021 №40146, от 16.11.2021 №46670. Поскольку в установленный срок ООО «ВЗМИР» требования не исполнило, инспекцией на основании статьи 46 НК РФ приняты решения о взыскании налога, пени и штрафа за счет денежных средств на счетах налогоплательщика в банках от 28.06.2021 №3194, от 20.10.2021 №4843, от 17.12.2021 №5402 и направлены в банк соответствующие поручения. В связи с недостаточностью денежных средств на счетах должника в ходе принудительного взыскания данной задолженности начальником Инспекции были приняты решения о взыскании налога (сбора), а также пени за счет имущества налогоплательщика: от 17.09.2021 №1860, от 21.11.2021 №2041, от 15.02.2022 №126, вынесены соответствующие постановления: от 17.09.2021 №1813, от 21.11.2021 №1994, от 15.02.2022 № 126, которые направлены в службу судебных приставов. Волжским городским отделом судебных приставов №1 вынесены постановления от 01.02.2022 №749682841/3403, 755625274/3403 об окончании и возвращении ИД взыскателю в соответствии с п.п. 3. п. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Таким образом, налоговый орган предпринял весь комплекс мер, предусмотренный НК РФ для взыскания задолженности, однако эти меры к погашению задолженности не привели.
В ходе осуществления мероприятий по взысканию задолженности налоговым органом выявлены обстоятельства необоснованного отчуждения ООО «ВЗМИР» имущества. Так, 13.08.2019 между ООО «ВЗМИР» (Лизингополучатель) и АО ВТБ Лизинг (Лизингодатель) был заключен договор лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ. Предметом лизинга по договору является легковой автомобиль HYNDAI SOLARIS, <...>. Согласно положениям договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 967 854,91 рублей. Авансовый платеж Лизингополучателя составляет 446 880 рублей. Предмет лизинга передается на срок 11 месяцев, график лизинговых платежей составлен за период с 15.09.2019 по 15.07.2020. Выкупная стоимость предмета лизинга составила 1 000 рублей. Согласно анализу операций по расчетному счету ООО «ВЗМИР» установлено, что последний лизинговый платеж был осуществлен организацией 04.03.2020, т.е. на 4 месяца раньше даты последнего платежа, указанной в графике платежей. При этом, 02.09.2020 между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР» заключены:
- дополнительное соглашение №2 от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01 - 19 ВЛГ от 13.08.2019, в котором указано, что дополнительное соглашение заключено на основании полученного лизингодателем от лизингополучателя ходатайства, оформленного в личном кабинете клиента на официальном сайте лизингодателя от 13.07.2020, направленного в соответствии с п. 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27.11.2017 года, о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному в таком уведомлении, а также принимая во внимание, что лизингополучатель в полном объеме исполнил свои обязательства по договору лизинга;
- акт возврата Предмета лизинга к Договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, в котором указано, что Лизингополучатель передал, а Лизингодатель принял транспортное средство HYNDAI SOLARIS.
02.09.2020 между АО ВТБ Лизинг (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен Договор купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ, предметом которого является вышеуказанный автомобиль HYNDAI SOLARIS.
Налоговый орган полагает, что указанные выше сделки являются недействительными, поскольку ФИО3, с которым заключен договор купли-продажи HYNDAI SOLARIS, является заинтересованным лицом по отношению к ООО «ВЗМИР», является отцом ФИО4, ФИО4 и ФИО5 состоят в зарегистрированном браке, в 2020 году являлись сотрудниками ООО «ВЗМИР», что подтверждается справками о доходах по форме 2-НДФЛ. Должностное лицо ООО «ВЗМИР» - ФИО6 состоит в родстве с ФИО5 (в девичестве Мазепа), которая является его сводной сестрой по матери. Таким образом. ФИО3 является отцом мужа сестры ФИО6, то есть транспортное средство продано заинтересованному лицу, что фактически означает, что транспортное средство осталось в пользовании семьи. ООО «ВЗМИР» могло приобрести право собственности на HYNDAI SOLARIS, поскольку произвело все лизинговые платежи, однако фактически уступило такое право заинтересованному лицу ФИО7 бесплатно. Учитывая обстоятельства перехода права собственности на предмет лизинга, истец считает, что оформление права собственности на ФИО7 произведено ООО «ВЗМИР» умышленно, поскольку ООО «ВЗМИР» сам отказался от собственности на транспортное средство и указал лицо, в пользу которого лизинговой организации необходимо произвести продажу предмета лизинга. ФИО3 приобрел транспортное средство по цене в 1 000 руб., тогда как ООО «ВЗМИР» произвело лизинговые платежи на сумму 967 854,91 руб. Актуальная рыночная стоимость автомобиля HYNDAI SOLARIS, 2019 года выпуска во много раз превышает 1 000 рублей, транспортное средство HYNDAI SOLARIS приобретено по символической цене. Кроме того, на момент приобретения ФИО3 транспортного средства ООО «ВЗМИР» обладало достаточными средствами для оплаты выкупной стоимости предмета лизинга в размере 1 000 руб., что подтверждается оборотами по расчетному счету организации, которые за период с 01.09.2020 по 31.12.2020 составляли 16 602 574 рублей. При указанных обстоятельствах отсутствовала экономическая целесообразность отказа от приобретения в собственность предмета лизинга при полном погашении лизинговых платежей. Участники сделок - ООО «ВЗМИР» и ФИО3 - будучи независимыми лицами должны были иметь экономический интерес в совершении сделок. При этом, ООО «ВЗМИР» лишился имущества, за которое уплатил почти миллион рублей, а ФИО3 приобрел имущество за бесценок. Транспортное средство отчуждено (02.09.2020) в ходе проведения камеральных налоговых проверок, что свидетельствует о цели ООО «ВЗМИР» на отчуждение транспортного средства - избежать обращения взыскания на имущество в случае регистрации права собственности на него. Таким образом, не оформление в собственность ООО «ВЗМИР» транспортного средства, приобретенного по договору лизинга, при полной и досрочной оплате лизинговых платежей, возврат транспортного средства АО ВТБ Лизинг, дальнейшая продажа транспортного средства заинтересованному физическому лицу по цене значительно ниже рыночной, оформление ОСАГО на заинтересованных по отношению к ООО «ВЗМИР» лиц свидетельствуют о злоупотреблении ООО «ВЗМИР» своими правами с целью недопущения обращения взыскания на имущество. Налоговый орган является лицом, права которого нарушены совершенной ООО «ВЗМИР» оспариваемой сделкой. Совершенная сделка привела к уменьшению имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования налогового органа, возникшие на основании решения о привлечении к налоговой ответственности. ООО «ВЗМИР» произвело отчуждение транспортного средства намеренно, с целью избежания взыскания задолженности по решению камеральной налоговой проверки.
Защита права налогового органа будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделкам, поскольку в результате признания недействительными дополнительного соглашения №2 от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019 и акта возврата предмета лизинга от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, заключенных между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР», а также договора купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020 и акта зачета взаимных требований, заключенных между АО ВТБ Лизинг и ФИО3, ООО «ВЗМИР» вновь станет пользователем имущества (право пользования и владения), а АО ВТБ Лизинг - собственником имущества (право распоряжения).
В результате признания недействительным акта зачета взаимных требований, заключенных между АО ВТБ Лизинг и ФИО7 ГГ. выкупная цена предмета лизинга будет считаться уплаченной. При таких обстоятельствах за ООО «ВЗМИР» должно быть признано право собственности на автомобиль HYNDAI SOLARIS, <...>, поскольку лизингополучателем ООО «ВЗМИР» уплачены все лизинговые платежи, а ФИО3 внесена выкупная цена предмета лизинга.
Истец просит суд признать недействительными дополнительное соглашение №2 от 02.09.2020 к договору лизинга № АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019 и акт возврата предмета лизинга от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР»; признать недействительными договор купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020 и акт зачета взаимных требований по соглашению сторон, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ФИО3; применить последствия недействительности сделок путем возврата автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...> в пользование ООО «ВЗМИР»; признать право собственности на автомобиль HYNDAI SOLARIS, <...> за ООО «ВЗМИР».
В судебном заседании представитель истца Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области на основании доверенности ФИО1 исковые требования поддержала, просила суд удовлетворить иск в полном объеме.
Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, его представитель на основании доверенности ФИО2, возражал против заявленных требований посчитав их не обоснованными.
Представитель ответчика АО ВТБ Лизинг в судебное заседание не явился, представив письменные возражения на иск, в которых указано, что истцом не доказан факт злоупотребления правом со стороны АО ВТБ Лизинг, что является основанием для отказав иске, АО ВТБ Лизинг действовало строго в пределах условий Договора лизинга, а имущество никогда не принадлежало на праве собственности ООО «ВЗМИР». При этом, в случае признания сделки недействительной и в соответствии со ст. 167 ГК РФ право собственности на предмет лизинга возвращается АО ВТБ Лизинг. Таким образом, основание недействительности сделки, на которое ссылается истец, в данном случае отсутствует. Кроме того, истец просит применить в качестве последствий недействительности возврат транспортного средства в пользование ООО «ВЗМИР», признание права собственности на спорное транспортное средство за ООО «ВЗМИР». В то же время признание указанных истцом сделок недействительными повлечет возврат права собственности АО ВТБ Лизинг и необходимость возврата АО ВТБ Лизинг в пользу ФИО3 выкупной стоимости. При таких обстоятельствах, признание права собственности на спорное транспортное средство за ООО «ВЗМИР» невозможно. Признание ничтожными сделок с участием АО ВТБ Лизинг может повлечь нарушение его прав, при этом АО ВТБ Лизинг не осуществляло действий, имеющих признаки злоупотребления правом или нарушения законодательства РФ.
Третье лицо ФИО6 в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного разбирательства извещен судом надлежащим образом.
Как видно из материалов дела, между ООО АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «ВЗМИР» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 13.08.2019 №АЛ 141669/01-19 ВЛГ, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у ООО «Зенит» и передал лизингополучателю спорный автомобиль HYNDAI SOLARIS, <...> (л.д.102-110). В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга имущество передается лизингополучателю во временное владение и пользование, лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в лизинг в форме лизинговых платежей, возместить лизингодателю расходы понесенные лизингодателем вследствие приобретения предмета оплатить вознаграждения лизингодателя. Согласно п.4.1 договора предмет лизинга передается лизингополучателю в лизинг на срок 11 месяцев, с даты подписания сторонами акта приемки – передачи предмета лизинга. Акт приемки – передачи предмета лизинга составлен и подписан сторонами 19.08.2019. В соответствии с п.5.1 сумма лизинговых платежей по договору составляет 967 854,91 рублей, пунктом 5.9 договора установлена выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга в сумме 1 000 рублей. Балансодержателем предмета лизинга является лизингополучатель (п.6.1).
Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27 мая 2019 года (п.1.1 договора). Согласно п. 7.1 указанных Правил (л.д.44-61), право собственности на предмет лизинга принадлежит лизингодателю.
02.09.2020 между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР» заключено дополнительное соглашение №2 от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01 - 19 ВЛГ от 13.08.2019, в связи с получением лизингодателем от лизингополучателя ходатайства, оформленного в личном кабинете клиента на официальном сайте лизингодателя от 13.07.2020, что предусмотрено офертой «правила пользования в Личном кабинете», направленного в соответствии с п. 11.4 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27.11.2017 года, о продаже предмета лизинга третьему лицу, указанному лизингополучателем в таком уведомлении, а также принимая во внимание, что лизингополучатель в полном объеме исполнил свои обязательства по договору лизинга. Согласно данному дополнительному соглашению лизингополучатель обязуется возвратить лизингодателю предмет лизинга не позднее трех дней со дня подписания соглашения. Возврат предмета лизинга оформляется Актом возврата предмета лизинга. Согласно акту возврата Предмета лизинга к Договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020, лизингополучатель передал, а лизингодатель принял предмет лизинга - транспортное средство HYNDAI SOLARIS.
02.09.2020 между продавцом - АО ВТБ Лизинг и покупателем – ФИО3 заключен Договор купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ, предметом которого является вышеуказанный HYNDAI SOLARIS. Согласно п. 1.1. Договора купли-продажи №АЛВ 141669/01 - 19 ВЛГ договор составлен в соответствии с н. 11.3 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27.11.2017 года, Дополнительным соглашением №2 от 02.09.2020 к Договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, заключенным между Продавцом и ООО «ВЗМИР» («Лизингополучатель») и ходатайством Лизингополучателя, оформленным в Личном кабинете клиента на официальном сайте Лизингодателя www.vtb-leasing.ru от 13.07.2020 о продаже Предмета лизинга, приобретенного в соответствии с Договором купли-продажи №АЛК 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, переданного лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя в соответствии с Договором лизинга. Согласно п. 3.1 Договора купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ стоимость имущества составляет 1 000 рублей. Оплата производится полностью в течении 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего Договора. 02.09.2020 между ФИО3 и АО ВТБ Лизинг составлен также Акт зачета взаимных требований, в соответствии с п. 1 которого сумма денежных средств в размере 1 000 рублей, оплаченная платежным поручением №300074 от 22.07.2020, является ошибочно перечисленными денежными средствами, в связи с чем, у АО ВТБ Лизинг существует обязательство перед ФИО3 по возврату указанной суммы денежных средств. В п. 3 Акта указано, что принимая во внимание наличие у Сторон встречных однородных требований, стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств Сторон на сумму 1 000 рублей, путем проведения зачета данных встречных однородных требований. Стороны подтверждают, что с момента подписания настоящего Акта обязательство Стороны 2 по возврату Стороне 1 ошибочно перечисленных денежных средств в сумме 1 000 рублей считается исполненным.
Межрайонная ИФНС России №2 по Волгоградской области оспаривая дополнительное соглашение №2 от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, акт возврата предмета лизинга от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗМИР»; договор купли-продажи №АЛВ 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020 и акт зачета взаимных требований по соглашению сторон, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ФИО3 ссылается на злоупотребление правом со стороны ООО «ВЗМИР» и заключение соглашения с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания (статьи 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также на недействительность договора купли-продажи №АЛ В 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020 и акта зачета взаимных требований по соглашению сторон, заключенные между АО ВТБ Лизинг и ФИО3 (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отказывая в удовлетворении исковых требований Межрайонной ИФНС России №2 по Волгоградской области суд исходит из следующего.
Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
Согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года N 25, добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.
Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.
Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.
По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.
Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.
Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) относится к отдельным видам договора аренды.
В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 статьи 2 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.
Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").
Как следует из раздела 11 Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27 мая 2019 года, регулирующего порядок перехода права собственности на предмет лизинга, право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю по окончании срока лизинга путем подписания: дополнительного соглашения к Договору лизинга о переходе права собственности на Предмет лизинга, если Балансодержателем является лизингополучатель… При передаче права собственности на Предмет лизинга от Лизингодателя Лизингополучателю путем заключения дополнительного соглашения к Договору лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит по Выкупной стоимости предмета лизинга при условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором лизинга и Правилами, в том числе сумм неустоек (штрафов, пени), возмещения расходов Лизингодателя по уплате страховых премий (взносов) и/или связанных с оплатой административных штрафов за правонарушения лизингополучателя. Все расходы, связанные с передачей права собственности на Предмет лизинга лизингополучателю, несет лизингополучатель. Пунктом 11.4 указанных правил предусмотрено, что с согласия лизингодателя предмет лизинга может быть продан третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за 10 (десять) дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае осуществляется в соответствии с п.11.3. Правил, путем заключения Договора купли-продажи с третьим лицом. Лизингополучатель осведомлен и согласен с последствиями такой продажи в соответствии со ст. 960 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п.11.3 Правил при передаче права собственности на предмет лизинга от лизингодателя лизингополучателю путем заключения Договора выкупа предмета лизинга, передача права собственности на предмет лизинга осуществляется в следующем порядке:
По окончании срока лизинга предмета лизинга, лизингополучатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента его окончания возвратить предмет лизинга лизингодателю. Возврат предмета лизинга оформляется подписанием соответствующего Акта возврата из лизинга. Возврат и подписание Акта возврата из лизинга осуществляется по месту нахождения лизингодателя, либо по иному адресу, дополнительно указанному лизингодателем. Предмет лизинга должен быть возвращен лизингодателю в том состоянии, в котором он был передан лизингополучателю с учетом нормального износа и положений раздела 8 настоящих Правил. При условии уплаты лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Договором лизинга и Правилами и возврата предмета лизинга лизингодателю, лизингодатель на основании Договора выкупа продает предмет лизинга лизингополучателю по Выкупной стоимости, указанной в Договоре лизинга. Право собственности на Предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты Выкупной стоимости и подписания Акта приема-передачи предмета лизинга по Договору выкупа. Все расходы, связанные с передачей права собственности на Предмет лизинга к Лизингополучателю, несет Лизингополучатель.
Из материалов дела следует, что 09 января 2020 года между ФИО3 (заимодавец) и ООО «ВЗМИР» (заемщик) заключен договор займа №1 на сумму 1 000 000 рублей под 20% годовых сроком на 6 месяцев, заемщик должен возвратить сумму займа не позднее 09 июля 2020 года с причитающимися процентами, что составляет 100 000 рублей, путем передачи наличных денежных средств (д.153-154).
Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №1 ООО «ВЗМИР» от 09 января 2020 от ФИО3 принято на основании договора займа №1 от 09.01.2020 сумма в размере 1 000 000 рублей (л.д.155).
09 июля 2020 года между ООО «ВЗМИР» и ФИО3 заключено Соглашение об отступном, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств должника по договору займа №1 от 09.01.2020 по возврату суммы займа в размере 1 000 000 рублей и процентов в размере 100 000 рублей, предоставлением отступного в форме передачи от должника кредитору права выкупа у АО ВТБ Лизинг по выкупной цене автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...> выпуска по договору лизинга от 13.08.2019 №АЛ 141669/01-19 ВЛГ. Не позднее трех месяцев с момента подписания настоящего Соглашения Должник обязуется направить в адрес АО ВТБ ЛИЗИНГ уведомление в соответствии с п. 11.4. Правил лизинга автотранспортных средств от 27.11.2017 г. о продаже предмета лизинга Кредитору и заключить с учетом указанного уведомления с АО ВТБ ЛИЗИНГ дополнительное соглашение о продаже предмета лизинга по выкупной стоимости в пользу Кредитора. Стороны пришли к соглашению, что с момента заключения договора купли-продажи автомобиля HYNDAI SOLARIS <...> (по выкупной стоимости) между АО ВТБ ЛИЗИНГ и Кредитором - обязательство Должника перед Кредитором, указанное в п. 1.1 настоящего Соглашения, прекращается в полном объеме (л.д.156-157).
Вышеуказанные договор займа и соглашение об отступном никем не оспорены, недействительными не признаны. Доказательств исполнения обязательств ООО «ВЗМИР» перед ФИО3 к моменту заключения соглашения об отступном суду представлено не было.
В силу пункта 1 статьи 23 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.
Соглашение об отступном заключено между ООО «ВЗМИР» и ФИО3 09 июля 2020 года, до истечения срока договора лизинга от 13.08.2019 заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «ВЗИМР» сроком на 11 месяцев, ООО «ВЗМИР» собственником автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...> не стало, поскольку соответствующие действия по передаче автомобиля от лизингодателя лизингополучателю по передаче автомобиля в собственность совершены не были, данное имущество на момент заключения соглашения об отступном права выкупа по выкупной цене автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...> принадлежало АО ВТБ Лизинг и оно в вправе было совершать действия по возврату предмета лизинга и совершению сделки купли – продажи спорного автомобиля при указанных обстоятельствах, что также предусмотрено договором лизинга и Правилами лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО ВТБ Лизинг 27 мая 2019 года.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемой сделки имущество принадлежало АО ВТБ Лизинг, а не должнику ООО «ВЗМИР», взыскание на автомобиль не могло быть обращено по долгам ООО «ВЗМИР», а также учитывая, что ни АО ВТБ Лизинг, ни ФИО3 должниками по уплате налогов не являлись, волеизъявление участников оспариваемой сделки не могло быть направлено на увод имущества от обращения взыскания по долгам по налоговым платежам, какие-либо доказательства того, что указанные лица действовали в интересах ООО «ВЗМИР» суду представлены не были.
Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что волеизъявление АО ВТБ Лизинг было направлено на получение именно того правового результата по сделке, который и имел место вследствие заключения соглашения об отступном, цель по уводу имущества от обращения на него взыскания АО ВТБ Лизинг не преследовало, намерение причинить вред другому лицу не имело, какие-либо доказательства аффилированности с ООО «ВЗМИР» и ФИО3, недобросовестности указанного участника сделки истцом представлены не были. Между тем, для признания возмездной сделки недействительной по основаниям статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации волеизъявление всех участников сделки должно быть направлено на причинение вреда иным лицам.
Более того, доказательства, безусловно свидетельствующие о том, что ФИО3 действовал исключительно с целью причинить вред истцу, и его волеизъявление было направлено на увод имущества от обращения взыскания по долгам ООО «ВЗМИР», суду также представлены не были, сам по себе факт знакомства руководителя ООО «ВЗМИР» ФИО6 с ФИО3 (отец мужа сестры) недобросовестность указанного ответчика при совершении сделки не подтверждает, а напротив, объясняет, каким образом он стал участником спорных правоотношений, иные факты, свидетельствующие о недобросовестности данного ответчика, налоговым органом не приведены.
Суд также учитывает, что стоимость автомобиля находится в пределах суммы задолженности ООО «ВЗМИР» перед ФИО3, а также тот факт, что в день заключения оспариваемой сделки купли – продажи автомобиля между АО ВТБ Лизинг и ФИО3 от 02.09.2020, новым владельцем был оформлен страховой полис ОСАГО №№... на спорный автомобиль, 04.09.2020 автомобиль был поставлен на регистрационный учет в ГИБДД ответчиком ФИО3
Довод истца о том, что действия по возврату предмета лизинга ООО «ВЗМИР», с последующей продажей АО ВТБ Лизинг ответчику ФИО3 в период подозрительности, в условиях неплатежеспособности должника ООО «ВЗМИР» суд находит не убедительными, поскольку договор займа между ООО «ВЗМИР» и ФИО3 заключен 09.01.2020, соглашение об отступном заключено 09.07.2020, оспариваемый договор купли –продажи автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...> заключен между АО ВТБ Лизинг и ФИО3 02.09.2020, в то время как указывает сам истец решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения в отношении ООО «ВЗМИР» были приняты налоговым органом 02.04.2021, 28.06.2021, 15.09.2021, решения о взыскании налога, пени и штрафа приняты 28.06.2021, 20.10.2021, 17.12.2021, решения о взыскании налога (сбора), а также пени за счет имущества налогоплательщика приняты 17.09.2021, 21.11.2021, 15.02.2022.
Поскольку истцом не представлены доказательства заключения оспариваемого соглашения от 02.09.2020 к договору лизинга от 13.08.2019, акта возврата предмета лизинга от 02.09.2020 к договору лизинга от 13.08.2019, договора купли-продажи от 02.09.2020, акта зачета взаимных требований исключительно с целью нарушения прав и законных интересов иных лиц, в частности с целью увода имущества от обращения взыскания по долгам ООО «ВЗМИР», у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований о признании недействительным вышеуказанного соглашения, акта, договора купли – продажи по основаниям статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, ситуация, в которой ООО «ВЗМИР» обязано осуществить возврат автомобиля лизингодателю, возникла вследствие ненадлежащего исполнения обязательства ООО «ВЗМИР» перед ФИО3 по договору займа и последующим заключением договора об отступном. Таким образом, все последующие действия ответчиков, были направлены на исполнение обязательств по указанному соглашению об отступном и соблюдением условий договора лизинга.
Поскольку ООО «ВЗМИР» не являлось и не является собственником автомобиля HYNDAI SOLARIS, <...>, права и обязанности ООО «ВЗМИР» из договора лизинга от 13.08.2019 в результате соглашения об отступном не изменились, включая объем прав и обязанностей в отношении спорного автомобиля, соответственно данная сделка никак не повлияла на права и обязанности истца, выступающего взыскателем в отношении ООО «ВЗМИР».
Довод истца о том, что требования налоговой инспекции направлены на возвращение имущества налогоплательщику, не исполняющему налоговые обязательства, в целях погашения в последующем его задолженности за счет вырученных от реализации данного имущества сумм, с учетом вышеизложенного ошибочен, поскольку объем прав в отношении спорного автомобиля у должника в результате соглашения об отступном не изменился, собственником имущества налогоплательщик не являлся, а погашение задолженности хоть за счет имущества АО ВТБ Лизин, хоть за счет имущества ФИО3, осуществлено быть не могло.
Так, последствиями признания оспариваемой налоговым органом сделки недействительной с учетом требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является возврат сторон в первоначальное положение, то есть передача автомобиля в собственность АО ВТБ Лизинг, что никоим образом не изменяет права истца в отношении должника и автомобиля, являющегося предметом лизинга. Требование о признании за ООО «ВЗМИР» права собственности на спорный автомобиль также удовлетворению не подлежит, поскольку право выкупа данного автомобиля передано ООО «ВЗМИР» ФИО3 в форме отступного за неисполнение обязательств по договору займа, и было им реализовано.
Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
решил:
В удовлетворении исковых требований Межрайонной ИФНС России №2 к ООО «ВЗМИР», АО ВТБ Лизинг, ФИО3 о признании недействительным дополнительное соглашение №2 от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19ВЛГ от 13.08.2019, акта возврата предмета лизинга от 02.09.2020 к договору лизинга №АЛ 141669/01-19 ВЛГ от 13.08.2019, договора купли-продажи №АЛБ 141669/01-19 ВЛГ от 02.09.2020, акта зачета взаимных требований по соглашению сторон, применении последствий недействительности сделок, признании права собственности на автомобиль HYNDAI SOLARIS, <...> - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Волжский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья
Справка: мотивированное решение изготовлено 30 июня 2022 года
Судья