№2-24\2023 УИД:24RS0018-01-2022-001005-88

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 января 2023 года Зеленогорский городской суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Бойцовой ЛА.,

при секретаре Селявко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску прокурора З. г. Зеленогорска в интересах неопределенного круга лиц, муниципального образования З. г. Зеленогорск в лице А.З. г. Зеленогорска к Обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Николы», ФИО1 об оспаривании права собственности, привлечении к субсидиарной ответственности,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Прокурор З. г. Зеленогорск обратился в суд с иском в интересах неопределенного круга лиц, муниципального образования З. г. Зеленогорск в лице А.З. г. Зеленогорска к Обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Николы», ФИО1 об оспаривании права собственности на объекты недвижимости, привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам Общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-инвестиционная компания «СГ-Инвест» в размере 51 133 560,12 руб.

Свои требования прокурор мотивирует тем, что по договору аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, от ДД.ММ.ГГГГ №, Комитет по управлению имуществом А.З. г. Зеленогорск передал ООО «Промышленно-инвестиционная компания «СГ-Инвест» в аренду следующие земельные участки: с кадастровым номером № площадью 20204 кв.м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край, г. Зеленогорск, севернее промплощадки ПО ЭХЗ, на берегу <адрес>, для объектов промводозабора; с кадастровым номером №, площадью 354 287 кв. м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край, г. Зеленогорск, севернее основного производства ОАО «Сибволокно», для шламонакопителя; с кадастровым номером № площадью 1154147 кв.м, по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край, г. Зеленогорск, <адрес>, для объектов, расположенных на промплощадке ООО «Сибволокно»; с кадастровым номером №, площадью 216866 кв.м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край, г. Зеленогорск, южнее основного производства ОАО «Сибволокно», для пруда накопителя.

Срок договора аренды составил 5 лет: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. Размер арендной платы 15 169 613,11 руб. в год. За период с 2010 г. по 2015 г. у ООО «ПИК «СГ-Инвест» перед КУМИ, в связи с неуплатой арендных платежей и пени, возникла задолженность в сумме 51 133 560,12 руб.

ИФНС России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПИК «СГ-Инвест» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, как юридическое лицо, фактически прекратившее деятельность.

Вместе с тем после ликвидации ООО «ПИК «СГ-Инвест» в 2019 г. обнаружено принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, за счет которого возможно погасить задолженность по арендной плате, в связи с чем, А.З. г. Зеленогорск в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «ПИК «СГ-Инвест» (дело № АЗЗ-13658/2019).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО3 удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества, арбитражным управляющим ООО «ПИК «СГ-Инвест» утвержден ФИО2

В ходе рассмотрения дела Арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица ООО «Молочный комбинат Николы», которым представлены в суд договор купли-продажи здания (сооружения) от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи зданий (сооружений) № от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенные с ООО «ПИК «СГ-Инвест».

Переход права собственности на недвижимое имущество с кадастровым номером 24:59:00000000:304 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с п. 1 договора от ДД.ММ.ГГГГ № ООО «МК Николы» у ООО «ПИК «СГ-Инвест» приобрело недвижимое имущество (по списку).

По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПИК «СГ-Инвест» передало сооружения, указанные в пункте 1 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ №, а ООО «МК Николы» их приняло. Переход права собственности на недвижимое имущество с кадастровыми номерами 24:59:0000000:621, 24:59:0000000:5109, 24:59:0000000:278, 24:59:0000000:16860, 24:59:0000000:3750, 24:59:0000000:16872, 24:59:0000000:205, 24:59:0000000:163 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю ДД.ММ.ГГГГ.

В отношении пяти объектов с кадастровыми номерами 24:59:0000000:16861, 24:59:0000000:16852, 24:59:0000000:16754, 24:59:0000000:16862, 24:59:0000000:16752 переход права собственности в установленном порядке не зарегистрирован.

Вместе с тем, несмотря на регистрацию перехода права собственности в отношении девяти объектов недвижимости с кадастровыми номерами 24:59:0000000:304, 24:59:0000000:621, 24:59:0000000:5109, 24:59:0000000:278, 24:59:0000000:16860, 24:59:0000000:3750, 24:59:0000000:16872, 24:59:0000000:205, 24:59:0000000:163 у ООО «МК Николы» право собственности на эти объекты не возникло, т.к. сделки, на основании которых осуществлен переход права собственности на указанное имущество, не повлекли юридических последствий, поскольку совершены в нарушение установленного федеральным законом императивного запрета о недопустимости злоупотребления правом, посягают на публичные интересы и являются недействительными в силу ничтожности независимо от признания их таковыми судом.

Кроме того, имеются основания для привлечения бывшего руководителя ООО «ПИК «СГ-Инвест» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за неисполнение в установленный законом срок обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «ПИК «СГ-Инвест» банкротом.

В судебном заседании прокуроры Михайлов В.Н. и ФИО4 исковые требования поддержали в полном объеме по изложенным в иске основаниям.

Представитель А.З. г. Зеленогорск ФИО5 поддержала заявленные прокурором требования в полном объеме.

Директор ООО «Молочный комбинат Николы» ФИО6 в суде исковые требования не признал, указав, что оспариваемые договоры были заключены с ООО «ПИК «СГ-Инвест» в соответствии с действующим законодательством. Кроме того, Арбитражным судом уже рассмотрены аналогичные иски А.З. г. Зеленогорск, исковые требования оставлены без удовлетворения, решения вступили в законную силу.

Ответчик ФИО1, третьи лица ИФНС по <адрес>, ПАО Сбербанк КУМИ А.З. г. Зеленогорск в суд не явились, о дне слушания извещены надлежащим образом.

Арбитражный управляющий ООО «Промышленная инвестиционная компания «СГ-Инвест» ФИО2 представил в суд заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в котором просит исковые требования прокурора удовлетворить.

Управление федеральной службы государственного регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю извещено о дне слушания дела надлежащим образом, представлены пояснения по объектам недвижимости, а также заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Межрайонная ИФНС № по Красноярскому краю извещена о дне слушания дела, представила письменный отзыв на иск, указав, что процедура исключения ООО «Молочный комбинат Николы» из ЕГРЮЛ была прекращена, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2222400218544 от ДД.ММ.ГГГГ, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

С учетом требований ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав стороны, исследовав представленные доказательства, материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ прекращено производство по делу в части исковых требований прокурора З. г. Зеленогорска в интересах неопределенного круга лиц, муниципального образования З. г. Зеленогорск в лице А.З. г. Зеленогорска к Обществу с ограниченной ответственностью «Молочный комбинат Николы» об оспаривании права собственности на девять объектов недвижимости по тем основаниям, что имеется вступившее в законную силу и принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение суда.

Суд рассматривает данное дело по существу только по требованию прокурора о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном данным федеральным законом (пункт 1).

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (пункт 2).

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Согласно статье 401 главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1064 главы 59 названного кодекса лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П, неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

Судом установлено, что Комитет по управлению имуществом А.З. г. Зеленогорск заключил договор аренды земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена № от ДД.ММ.ГГГГ, с ООО «Промышленно инвестиционная компания «СГ-Инвест», передав Обществу в аренду сроком на 5 лет: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с размером арендной платы 15 169 613,11 руб. в год, следующие земельные участки:

- с кадастровым номером № площадью 20 204 кв. м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край г. Зеленогорск, севернее промплощадки ПО ЭХЗ, на берегу <адрес>, для объектов промводозабора;

- с кадастровым номером №, площадью 354 287 кв. м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край г. Зеленогорск, севернее основного производства ОАО «Сибволокно», для шламонакопителя;

- с кадастровым номером № площадью 1 154 147 кв.м, по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край г.Зеленогорск <адрес>, для объектов, расположенных на промплощадке ООО «Сибволокно»;

- с кадастровым номером №, площадью 216 866 кв.м по адресу (имеющий адресные ориентиры): Россия, Красноярский край г. Зеленогорск, южнее основного производства ОАО «Сибволокно», для пруда накопителя.

За период с 2010 по 2015 гг. у ООО «ПИК «СГ-Инвест» перед КУМИ, в связи с неуплатой арендных платежей и пени возникла задолженность в сумме 51 133 560,12 руб., что подтверждается следующими решениями Арбитражного суда <адрес>:

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-3606/2012 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 30 177 991,66 руб.;

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-28805/2012 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 14 846 058,75 руб.;

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-44936/2015 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 4 025 678,22 руб.;

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-40908/2015 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 81 762,63 руб.;

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-44951/2015 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 1 270 217 руб. 04 коп.;

- от ДД.ММ.ГГГГ по делу А41-44945/2015 взыскана задолженности по основному долгу и пени в размере 731 851,82 руб.

При этом из решения суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А41-40908/2015 о взыскании задолженности по основному долгу и пени в размере 81 762,63 руб. следует, что по данному делу взыскана неустойка за период по ДД.ММ.ГГГГ в размере 18156, 4 руб., что уже препятствует применить к ответчику субсидиарную ответственность в полном объеме, так как из сведений, представленных межрайонной ИФНС России № по Красноярскому краю, следует, что руководителем ООО «ПИК «СГ-Инвест» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ являлся ген. директор ФИО1

В свою очередь, ИФНС России по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ исключила из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ПИК «СГ-Инвест», фактически прекратившее свою деятельность, т.к. на время внесения указанных сведений в государственный реестр в Инспекции отсутствовали сведения о наличии заявлений заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением из ЕГРЮЛ данного общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «ПИК «СГ-Инвест», арбитражным управляющим ООО «ПИК «СГ-Инвест» утвержден ФИО2

Обращаясь в суд с настоящим иском, прокурор полагает, что вина руководителя юридического лица ФИО1 заключается в том, что тот не принял мер для прекращения деятельности организации в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", и не воспользовался процедурами добровольной ликвидации, чем лишил истца возможности заявить свои требования о включении указанной суммы задолженности в реестр требований кредиторов.

Имеющаяся задолженность ООО «ПИК «СГ-Инвест» перед КУМИ А.З. г. Зеленогорск не может свидетельствовать о недобросовестности или неразумности действий генерального директора общества, приведших к прекращению обществом своей деятельности. ФИО1, как генеральный директор организации должника, не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества только по тому основанию, что он имел возможность определять ее действия. Доказательств, свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчика согласно положениям ст. 56 ГПК РФ не представлено.

Исключение Общества из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа само по себе не может, безусловно, приводить к субсидиарной ответственности органов юридического лица, предусмотренной нормами гражданского законодательства.

Субсидиарная ответственность участника исполнительного органа наступает тогда, когда в действиях контролирующих лиц имеется состав правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств должником - организацией перед кредитором (например, вывод активов, фальсификация или уничтожение документов, уничтожение или сокрытие имущества и т.п.), причинно-следственная связь с наступлением причиненных этими действиями (бездействием) убытками. Однако такие доказательства прокурором и истцом суду представлены не были.

Согласно Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" у заинтересованных лиц, в том числе у кредитора КУМИ имелась возможность до прекращения деятельности должника ДД.ММ.ГГГГ, с учетом осведомленности истца, обратиться с заявлением о признании этого должника банкротом в компетентный суд. Однако в течение длительного времени до момента прекращения этого должника ДД.ММ.ГГГГ истцом это сделано не было.

Также следует учесть, что мотивированных заявлений кредиторов, свидетельствующих о несогласии с исключением ООО «ПИК «СГ-Инвест» из ЕГРЮЛ (что воспрепятствовало бы регистрирующему органу в установленный законом срок исключить его из ЕГРЮЛ), не поступало.

Сам факт наличия задолженности и исключения ООО «ПИК «СГ-Инвест» из ЕГРЮЛ недостаточно для признания обоснованным заявления прокурора о привлечении руководителя общества к субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя или учредителя организации-должника возможно только в случае, если имеется банкротство должника, установленное вступившим в законную силу решением арбитражного суда, что в настоящем случае отсутствует, или в случае неисполнения обязательств организации при ее исключении из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица при условии, что данные обстоятельства возникли вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий указанных лиц.

По смыслу приведенных выше норм права в предмет доказывания входит наличие вины ответчика ФИО1 и причинной связи между указаниями и действиями руководителя юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Между тем, факт недобросовестных и неразумных действий (бездействия) ответчика ФИО1, как контролирующего лица, которые привели (могли привести) к тому, что Общество оказалось неспособным исполнить денежные обязательства перед кредитором, с учетом ликвидации Общества в административном порядке, своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашлось, совершения ответчиком умышленных действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, не установлено, а доводы прокурора основаны на субъективном толковании норм материального права применительно к конкретным обстоятельствам дела, не указывают на факты, не принятые судами во внимание.

КУМИ А.З. г. Зеленогорск, являясь кредитором по отношению к ООО «ПИК «СГ-Инвест» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не воспрепятствовала исключению ООО «ПИК «СГ-Инвест» из Единого государственного реестра юридических лиц и не обжаловала решение о его исключении, в то время как именно данное решение налогового органа явилось основанием для прекращения исполнительных производств и утраты возможности дальнейшего исполнения судебных постановлений в его пользу.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования прокурора З. г. Зеленогорска в интересах неопределенного круга лиц, муниципального образования З. г. Зеленогорск в лице А.З. г. Зеленогорска к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в апелляционном порядке в течение месяца.

Судья Л.А.Бойцова