Решение по делу № 2-3120/2024 от 16.01.2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

16 января 2025 года г. Тольятти

Ставропольский районный суд Самарской области в составе председательствующего судьи Топчиёвой Л.С., при секретаре Чермных А.Д.,

с участием представителя истца АО «Тольяттихимбанк» - ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по исковому заявлению АО «Тольяттихимбанк» к ФИО1 о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛ:

АО «Тольяттихимбанк» обратился в Ставропольский районный суд Самарской области с указанным исковым заявлением, в котором просит:

Взыскать со ФИО1 (ИНН <***>) сумму убытков в размере 208 152 000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 476 228 рублей в пользу АО «Тольяттихимбанк».

Требования мотивированы тем, что АО «Тольяттихимбанк» по договору купли-продажи ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, приобрело у АО «Агат» обыкновенные акции ПАО «Метафракс» (новое наименование АО «Метафракс Кемикалс», в количестве 2 124 000 штук за 208 152 000 рублей.

Начиная с ДД.ММ.ГГГГ АО «Тольяттихимбанк», являлось собственником акций АО «Метафракс Кемикалс» номер государственной регистрации № в количестве 2 124 000 штук.

Генеральная прокуратура РФ обратилась с иском в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к АО «Метахолдинг», АО «Тольяттихимбанк» и ООО «Метафракс Трейдинг», с требованием, в том числе: Истребовать в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации №, в количестве: 281 672 929 штук - из чужого незаконного владения АО «Метахолдинг»; 2 124 000 штук - из чужого незаконного владения АО «Тольяттихимбанк»; 802 299 штук - из чужого незаконного владения ООО «Метафракс Трейдинг».

ДД.ММ.ГГГГ АО «Тольяттихимбанк» продало принадлежащие ему акции АО «Метафракс Кемикалс» в пользу ООО «Центр экологического отдыха «Восток»» по цене 300 016 040,00 рублей. Соглашением от 11.09.2023г. указанный договор купли-продажи акций был расторгнут, списание со счета депо ООО «ЦЭО «ВОСТОК» не произведено, поскольку определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № были наложены обеспечительные меры, запрещающие списание указанных акций.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № исковое заявление Прокуратуры в интересах Российской Федерации удовлетворено, истребовано в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН №

Арбитражным судом Пермского края установлены обстоятельства, определяющие незаконность приватизации АО «Метафракс Кемикалс», из которых по мнению АО «Тольяттихимбанк» следует, что АО «Агат» не является законным собственником акций, также было установлено, что АО «Тольяттихимбанк» (покупатель) по договору купли-продажи ценных бумаг № от <данные изъяты>, приобрел у АО «Агат» (продавец) обыкновенные акции АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации №, в количестве 2 124 000 штук за 208 152 000 рублей, оплата была произведена в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № акции АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-№ в количестве 2 124 000 штук изъяты из чужого незаконного владения ООО «ЦЭО «Восток».

В результате изъятия акций у АО «Тольяттихимбанк» возникли убытки в размере стоимости приобретения изъятых акций 208 152 000 рублей.

Таким образом, ООО «Агат» не имея в собственности или на ином законном праве акции компании АО «Метафракс Кемикалс» в количестве 2 124 000 штук заключило договор о продаже этих акций с АО «Тольяттихимбанк», которые в последующем были изъяты из чужого незаконного владения у АО «Тольяттихимбанк» в пользу Российской Федерации, и тем самым причинил АО «Тольяттихимбанк» убытки в размере 208 152 000,00 рублей полученных за акции.

Согласно данным ЕГРЮЛ АО «Агат» было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ

Единственным акционером и директором (в последующем ликвидатором) АО «Агат» был гражданин РФ ФИО1 (ИНН <***>), то есть ФИО1, являлся единственным выгодополучателем от финансово-хозяйственной деятельности АО «Агат».

ФИО1 от имени и в интересах АО «Агат», как директор, подписал 20.02.2018г. договор купли-продажи ценных бумаг № АО «Метафракс Кемикалс» с АО «Тольяттихимбанк», и получил на счет АО «Агат» денежные средства в размере 208 152 000 рублей, уплаченные АО «Тольяттихимбанк» по договору.

АО «Тольяттихимбанк» полагает, что ФИО1 как директор и учредитель АО «Агат» не мог не знать, что АО «Агат» не является собственником акций компании АО «Метафракс Кемикалс» в количестве 2 124 000 штук, а, следовательно, не может ими распоряжаться, и тем не менее договор купли-продажи ценных бумаг № с АО «Тольяттихимбанк» заключил.

С учетом указанных обстоятельств истец обратился в суд с данным исковым заявлением.

В судебном заседании представитель истца АО «Тольяттихимбанк» - ФИО3 исковые требования поддержала в полном объеме, настаивала на их удовлетворении. Также пояснила, что согласно поручению депо № от ДД.ММ.ГГГГ. истца АО «Тольяттихимбанк» было инициирована депозитарная операция, согласно которой со счета депо ООО «Центр экологического отдыха «Восток» по поручению НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» были списаны/сняты с хранения обыкновенные акции АО «Метафракс Кемикалс» в количестве 2 124 000,00 руб. в пользу Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Поручение депо было исполнено ДД.ММ.ГГГГ., что подтверждается отчетами об исполнении депозитарной операции, а так же отчетом о снятии ценных бумаг с хранения и\или учета. В свою очередь от НКО АО «Национальный расчетный депозитарий» получено соответствующее уведомление о проведении операции в реестре, с подтверждением зачисления ценных бумаг на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом. По мнению истца, данные обстоятельства подтверждают надлежащие исполнение решения Арбитражного суда Пермского края.

Ответчик ФИО1 и его представитель ФИО4 в судебное заседание не явились, о дне слушании дела извещались. В материалы дела предоставлены письменные возражения, в которых представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований. В обоснование своих доводов указал на отсутствие у ответчика как физического лица, каких – либо сделок с истцом. На момент приобретения и последующего отчуждения АО «Агат» (г. Тольятти, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) акций компании АО «Метафракс Кемикалс» в количестве 2 124 000 штуки было уверено в законности своего владения, их права не были обременены правами третьих лиц. Само по себе признание в 2023 году приватизации акций не правомерной, не свидетельствует о том, что в 2018 году АО «Агат» действовало недобросовестно, с целью причинить убытки истцу. Кроме того, ответчик указывает на истечение сроков исковой давности для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидируемого юридического лица, в порядке ст. 196 ГК РФ.

Определением суда занесенным в протокол судебного заседания ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований привлечена МИФНС России по Красноглинскому району г. Самары.

В судебное заседание представитель МИФНС России по Красноглинскому району г. Самары не явился, о дне слушании дела извещался надлежащим образом, просит рассмотреть дело в отсутствие представителя и принять решение на усмотрение суда. Предоставил отзыв относительно заявленных требований, согласно которому АО «АГАТ» состояло на учете в Межрайонной ИФНС России №2 по Самарской области.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1, единственным акционером АО «АГАТ», ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации юридического лица и избрании ликвидационной комиссии, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 6186313402380 от ДД.ММ.ГГГГ на основании пакета документов, определенных п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ (вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ).

Приказом ФНС России от 16.06.2006 г. №САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации» установлено, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации».

Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации компании, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Последний не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации, согласно п. 1 ст. 63 ГК РФ и п. 1 Приказа №САЭ-3-09/355@.

Сообщение о ликвидации АО «АГАТ» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № №) от ДД.ММ.ГГГГ.

При этом на регистрирующие налоговые органы проверка исполнения обязанностей ликвидатором (ликвидационной комиссией) по надлежащему письменному уведомлению кредиторов и подтверждению расчетов с кредиторами не возложена.

В случае отказа ликвидатора удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения, кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица, вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу (п. 1 ст. 64.1. ГК РФ). В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

На основании документов от ДД.ММ.ГГГГ (вх. №А), представленных на государственную регистрацию, регистрирующим органом в отношении АО «АГАТ» следует отметить, что каких-либо судебных актов или актов судебных приставов-исполнителей, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении АО «АГАТ», не поступало. Факт представления документов в регистрирующий орган отражается на официальном сайте регистрирующего органа в сети Интернет www.nalog.gov.ru (п. 3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Кроме того, согласно п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заинтересованные лица были вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения по форме № Р38001 (в рассматриваемый период действовала форма, утвержденная Приказом ФНС России от 11.02.2016 г. № ММВ-7-14/72@) относительно предстоящего внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении юридического лица. В период ликвидации АО «АГАТ» возражения по форме № Р38001 в адрес регистрирующего органа не поступали.

В регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для проведения государственной регистрации ликвидации юридического лица и основания ставить под сомнение достоверность ликвидационного баланса у регистрирующего органа отсутствовали.

Таким образом, решение от ДД.ММ.ГГГГ №А о государственной регистрации прекращения деятельности АО «АГАТ» в связи с его ликвидацией, было принято правомерно.

Суд, считает возможным рассмотреть гражданское дело в отсутствие ответчика и его представителя, а также представителя третьего лица.

Суд, выслушав представителя истца, изучив письменные материалы гражданского дела, оценивая собранные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого доказательства в отдельности, а также в их совокупности, находит заявленные требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

По смыслу требований статей 15, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков в судебном порядке, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправными действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда. Отсутствие вины в причинении вреда доказывается лицом, причинившим вред. Недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств исключает наступление ответственности за причинение вреда.

Из материалов дела следует АО «Тольяттихимбанк» по договору купли-продажи ценных бумаг № от 20.02.2018г, приобрело у АО «Агат» обыкновенные акции ПАО «Метафракс» (новое наименование АО «Метафракс Кемикалс», в количестве 2 124 000 штук за 208 152 000,00 рублей.

Начиная с ДД.ММ.ГГГГ. АО «Тольяттихимбанк», являлось собственником акций АО «Метафракс Кемикалс» номер государственной регистрации №, в количестве 2 124 000 штук.

Генеральная прокуратура Российской Федерации обратилась с иском в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к АО «Метахолдинг», АО «Тольяттихимбанк» и ООО «Метафракс Трейдинг», с требованием, в том числе: Истребовать в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве: 281 672 929 штук - из чужого незаконного владения АО «Метахолдинг»; 2 124 000 штук - из чужого незаконного владения АО «Тольяттихимбанк»; 802 299 штук - из чужого незаконного владения ООО «Метафракс Трейдинг».

Определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № № выделены требования Прокуратуры к АО «Тольяттихимбанк» об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации №, в количестве 2 124 000 штук из чужого незаконного владения АО «Тольяттихимбанк» в отдельное производство, делу присвоен № №

ДД.ММ.ГГГГ АО «Тольяттихимбанк» продало принадлежащие ему акции АО «Метафракс Кемикалс» в пользу ООО «Центр экологического отдыха «Восток» по цене 300 016 040,00 рублей. Соглашением от ДД.ММ.ГГГГ. указанный договор купли-продажи акций был расторгнут, списание со счета депо ООО «ЦЭО «ВОСТОК» не произведено, поскольку определением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№ были наложены обеспечительные меры, запрещающие списание указанных акций.

Решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № исковое заявление Прокуратуры в интересах Российской Федерации удовлетворено, истребовано в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации <адрес> в количестве 2 124 000 штук из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № № установлены следующие обстоятельства:

« Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ГПО «Метанол» (в настоящее время АО «Метафракс Кемикалс») осуществляло и осуществляет промышленное производство, в том числе метанола - яда технического высшего сорта ГОСТ 2222-78, метанола - яда сырца ТУ 6-03-323-77.

... из постановления Совета министров РСФСР от 22.09.1965г. № 1116 «О мерах по устранению нарушений порядка перевозки, хранения и применения метанола» следует, что: Госплану РСФСР и СНХ РСФСР необходимо предусмотреть в проектах планов на 1966 - 1967 годы выделение средств на строительство и оборудование типовых хранилищ метанола и других ядовитых веществ для обеспечения сохранности и безопасности их использования на предприятиях (пункт 3 постановления); Министерству здравоохранения РСФСР необходимо обеспечить систематический контроль за выполнением правил по перевозке, хранению и применению метанола и других сильнодействующих ядовитых веществ, привлекая к строгой ответственности нарушителей этих правил (пункт 5 постановления); метанол - сильный, преимущественно нервный и сосудистый яд. Симптомы отравления: головная боль, головокружение, тошнота, рвота, боль в животе, общая слабость, раздражение слизистых оболочек, мелькание в глазах, а в тяжелых случаях - потеря зрения и смерть (пункт 2 Правил по перевозке, хранению и применению метанола, утвержденных постановлением); Тара для хранения или перевозки метанола должна иметь надписи несмываемой краской: «яд», «огнеопасно» и знак, установленный для ядовитых веществ (пункт 14 Правил по перевозке, хранению и применению метанола, утвержденных постановлением).

В соответствии с пунктом 2а. 1 «ГОСТ 6995-77. Государственный стандарт Союза ССР. Реактивы. Метанол-яд. Технические условия» метанол - яд сильно действует на нервную и сосудистую систему. При попадании метанола в организм (через легкие, кожу, желудок) типичны поражения зрительного нерва и сетчатки глаз. Тяжелое отравление, сопровождающееся слепотой, может быть вызвано 5 -10 г метанола. Смертельная доза - 30 г. Пары метилового спирта сильно раздражают оболочки дыхательных путей и глаз.

Согласно нормам примечания 1 приложения № 8 к распоряжению Президиума Академии наук СССР от 20.09.1979г. № 10130-1539 «Об утверждении Правил пожарной безопасности для учреждений, организаций и предприятий Академии наук СССР», сильнодействующие ядовитые вещества и метанол хранят в строгом соответствии с утвержденными для них специальными правилами хранения. Таким образом, ГПО «Метанол», как предприятие производящее ядовитое вещество, не подлежало приватизации.» (стр. 11 решения)

«…в соответствии письмом председателя Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности ФИО5 от 09.11.1993г. № ВИ-2307/03 с приложением проекта постановления Совета Министров - Правительства Российской Федерации «Об особенностях приватизации и структурной перестройки химического комплекса», предприятие указано в перечне предприятий, решения о приватизации которых принимаются Советом Министров - Правительством Российской Федерации или Госкомимуществом России непосредственно, письмом заместителя председателя Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности ФИО6 от 11.02.1994г. № ВП-318-10/03 предприятие указано в перечне предприятий, приватизация которых возможна только по решению Правительства Российской Федерации.

Правительство Российской Федерации решений по приватизации ГПО «Метанол» не принимало, что подтверждается материалами приватизационного дела...» (стр. 11 решения)

«Российская Федерация как собственник государственного предприятия «Метанол» его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Пермской области не передавала. В связи с этим региональные органы власти при вынесении организационно-распорядительных документов, касающихся предприятия, действовали без соответствующих полномочий. Названные действия с точки зрения ст. 1 Закона РСФСР от 24.12.1990г. № 443-1 «О собственности в РСФСР» образуют собой акты нарушения экономического суверенитета Российской Федерации и вторжения в компетенцию Правительства Российской Федерации и Госкомимущества России по распоряжению федеральным имуществом.

С учетом изложенного, приведенные ответчиками, третьим лицом обстоятельства приватизации предприятия не опровергают доводы иска об отсутствии волеизъявления Российской Федерации на приватизацию предприятия в лице уполномоченного органа – Правительства Российской Федерации.» (стр. 12 решения)

«В рассматриваемом случае, без решения Правительства Российской Федерации о приватизации ГПО «Метанол» все действия по его акционированию и последующему совершению сделок с его акциями в комплексе являются неправомерными, а также нарушающими имущественные права государства, в связи с чем не требуют отдельной правовой оценки применительно к этапам приватизации завода и перехода прав на акции, как их обозначают ответчики.

Исходя из положений главы 14 ГК РФ, регламентирующей вопросы приобретения собственности, право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов. Поскольку требования действующего законодательства по отчуждению государственного имущества соблюдены не были, ответчики не стали ни собственниками, ни правомерными владельцами спорного имущества акций ОАО «Метафракс Кемикалс», в связи с чем на них не распространяются положения главы 20 ГК РФ, предоставляющей добросовестным участникам оборота защиту собственности и иных прав.» (стр. 13 решения).

Таким образом, Арбитражным судом Пермского края установлены обстоятельства, определяющие незаконность приватизации АО «Метафракс Кемикалс», из которых по мнению АО «Тольяттихимбанк» следует, что АО «Агат» не является законным собственником акций.

Судом установлено, что АО «Тольяттихимбанк» (покупатель) по договору купли-продажи ценных бумаг № от <данные изъяты>, приобрел у АО «Агат» (продавец) обыкновенные акции АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации <данные изъяты>, в количестве 2 124 000 штук за 208 152 000,00 рублей, оплата была произведена в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ. по делу № № акции АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-№D, в количестве 2 124 000 штук изъяты из чужого незаконного владения ООО «ЦЭО «Восток».

В результате изъятия акций у АО «Тольяттихимбанк» возникли убытки в размере стоимости приобретения изъятых акций - 208 152 000,00 рублей.

Согласно данным ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети Интернет АО «Агат» было ликвидировано ДД.ММ.ГГГГ.

Единственным акционером и директором (в последующем ликвидатором) АО «Агат» был ФИО1 (ИНН <***>) – то есть ФИО1, являлся единственным выгодополучателем от финансово-хозяйственной деятельности АО «Агат».

ФИО1 от имени и в интересах АО «Агат», как директор, подписал ДД.ММ.ГГГГ. договор купли-продажи ценных бумаг № АО «Метафракс Кемикалс» с АО «Тольяттихимбанк», и получил на счет АО «Агат» денежные средства в размере 208 152 000,00 рублей, уплаченные АО «Тольяттихимбанк» по договору.

В соответствии с п. 3 ст. 61 ГК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Так, представленным в материалы дела, вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № содержит, в том числе следующие выводы:

ДД.ММ.ГГГГ. распоряжением Комитета по управлению имуществом Пермской области №-и на базе Губахинского производственного объединения «Метанол» учреждено АООТ «Метанол». ДД.ММ.ГГГГ. постановлением администрации <адрес> № осуществлена регистрация АООТ «Метанол» с уставным капиталом 326 137 тыс. руб.

ДД.ММ.ГГГГ акционерное общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН <***> (до 01.07.2002г. зарегистрировано Администрацией <адрес> - ДД.ММ.ГГГГ.). С ДД.ММ.ГГГГ. юридическое лицо переименовано в АО «Метафракс Кемикалс». Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ООО «Управляющая компания «Метафракс Групп», держателем реестра акционеров акционерного общества – АО «Регистратор Интрако». Согласно сведениям, представленным обществом «Регистратор Интрако» (по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.) АО «Метафракс кемикалс» выпущено 293 779 422 обыкновенный именные акций (номер государственной регистрации №).»

АО «Метафракс Кемикалс» (предыдущее наименование АООТ «Метанол») было приватизировано в 1993 году, вместе с тем, АО «Агат» учреждено в августе 2017г. Сведения о приватизации не размещены публично, не носят открытый и общедоступный характер. Таким образом, АО «Агат» в лице ФИО1 действуя разумно и добросовестно, на момент заключения договора купли – продажи с Истцом не знали и не могли знать о нарушениях в порядке приватизации АО «Метафракс Кемикалс», доказательства обратного в материалы дела не представлено, что свидетельствует об отсутствии вины ответчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Вместе с тем, истец, ссылаясь в своем иске на указанную норму, не учел, что она регламентирует внутрикорпоративные отношения и права участников взыскивать убытки с руководителя вверенного ему юридического лица. Вместе с тем, АО «Тольяттихимбанк» участником АО «Агат» не является и никогда не являлось, таким образом, данная норма права не применима в рассматриваемом случае. Кроме того, истцом не представлено никаких доказательств недобросовестности ФИО1 при заключении договора купли – продажи.

В соответствии со ст. 51.6 ФЗ от 22.04.1996г. № 39-ФЗ (ред. от 08.08.2024г.) "О рынке ценных бумаг" обременение бездокументарных ценных бумаг возникает с момента внесения держателем реестра или депозитарием записи об обременении по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя. В случаях, установленных федеральным законом, обременение ценных бумаг возникает с момента их зачисления на лицевой счет (счет депо), на котором учитываются права на обремененные ценные бумаги.

Федеральным законом или договором может быть установлено, что обременение ценных бумаг возникает позднее.

Для внесения записи об обременении ценных бумаг по лицевому счету (счету депо) владельца, доверительного управляющего или иностранного уполномоченного держателя, за исключением записи об обременении бездокументарных ценных бумаг, залогом которых обеспечиваются требования по облигациям или цифровым финансовым активам, держателю реестра или депозитарию предоставляются сведения, позволяющие идентифицировать лицо, в пользу которого устанавливается обременение, а также иная информация об этом лице в объеме, предусмотренном для открытия лицевого счета (счета депо).

Вместе с тем, представленные сторонами доказательства не содержат сведений о наличии обременения акций АО «Метафракс Кемикалс» в пользу третьих лиц. Напротив, представленное в материалы дело поручение депо № от ДД.ММ.ГГГГ., содержит указание на отсутствие обременения какими - либо обязательствами. Доказательств того, что на момент заключения договора купли – продажи между АО «Тольяттихимбанк» и АО «Агат» акции находились под обременение третьих лет истцом не представлено.

Согласно сведениям, предоставленным МИ ФНС №24 по Самарской области в ЕГРЮЛ, ФИО1, единственным акционером АО «АГАТ», ДД.ММ.ГГГГ принято решение о ликвидации юридического лица и избрании ликвидационной комиссии, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 6186313402380 от ДД.ММ.ГГГГ на основании пакета документов, определенных п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ (вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ).

Сообщение о ликвидации АО «АГАТ» опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № (№) от ДД.ММ.ГГГГ.

Статья 460 ГК РФ применительно к отношениям, возникающим из договора купли-продажи, установлено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обременённый правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности даёт покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар (пункт 1).

В соответствии с пунктом 1 ст. 461 ГК РФ при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесённые им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 г. № "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворён, покупатель чужого имущества вправе в соответствии со ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причинённых изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причинённых в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам статей 460-462 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, о том, что истцом не доказано, что на момент заключения договора купли – продажи № от <данные изъяты>. с АО «Агат» в лице ответчика ФИО1, они знали или должны были знать об обстоятельствах, установленных решением Арбитражного суда Пермского края. Отсутствие вины ответчика ФИО1 исключает наступление ответственности за причинение вреда и является основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании изложенного, в удовлетворении требования АО «Тольяттихимбанк» к ФИО1 о возмещении убытков следует отказать.

Ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Учитывая предмет и основания заявленного иска, срок исковой давности, исходя из общих положений гражданского законодательства, составляет три года.

Истец АО «Тольятттихимбанк» узнал о нарушении своего права после вынесения и исполнения решения Арбитражного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ, в Ставропольский районный суд Самаркой области истец обратился ДД.ММ.ГГГГ.

Таким, образом, сроки исковой давности для обращения в суд с данным исковым заявлением истцом не пропущены.

Поскольку судом отказано АО «Тольяттихимбанк» во взыскании убытков с ФИО1, в связи с чем суд не находит оснований и для удовлетворения производных требований о взыскании расходов по уплаченной государственной пошлины в размере 476 228 рублей, на основании ст.98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 12, 56, 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО «Тольяттихимбанк» к ФИО1 о возмещении убытков оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течении месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Ставропольский районный суд Самарской области.

Председательствующий -

Мотивированное решение изготовлено 30 января 2024 г.