Дело № 2-3479/2023 <***>
66RS0003-01-2023-001822-17
Мотивированное решение изготовлено 04.07.2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Екатеринбург 27.06.2023
Кировский районный суд г. Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Самойловой Е.В.,
при секретаре Фридрих Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной,
установил:
ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, которым просила признать дополнительное соглашение от 30.06.2019 к договору займа №01-З от 16.01.2018, заключенное между ФИО2 и ФИО3 недействительным.
В обоснование иска истец указала, что в производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело № А60-62956/2022 по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ***10 Требования истца по указанному делу основаны на нарушении ФИО2 обязательств по оплате стоимости договора купли-продажи доли. В рамках рассмотрения указанного дела № А60-62956/2022 от ФИО2 получен отзыв, согласно которому задолженность ФИО2 о выплате стоимости доли в уставном капитале ***12 по договору купли-продажи от 24.05.2019 была исполнена в части третьим лицом - ФИО3 на сумму 2 110 000 рублей. Ответчик указал, что между ФИО2 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение от 30.06.2019 по договору займа № 01-3 от 16.01.2018, в соответствии с условиями которого, заемщик (ФИО3) в счет погашения своей задолженности по договору займа перед займодавцем ФИО2 перечисляет в срок до 31.12.2022 денежные средства в пользу ФИО1 в счет исполнения обязательств ФИО2 по договору купли-продажи доли в уставном капитале ***11 от 24.05.2019. Истец считает, что дополнительное соглашение от 30.06.2019 по договору займа № 01-3 от 16.01.2018, подписанное между ответчиками является мнимой сделкой.
Истец ФИО1 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, уважительных причин неявки суду не представила.
Ответчики ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены судом надлежащим образом.
В судебном заседании представитель ответчика ФИО2 - ФИО4 с исковыми требованиями не согласились по доводам и основаниям, указанным в отзыве.
В связи с чем, суд определил рассмотреть дело при данной явке.
Заслушав представителя ответчика ФИО4, оценив фактические обстоятельства, исследовав представленные суду письменные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.
Согласно п.1 ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или иными такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно п.1 ст.9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Согласно п.1 и п.4 ст.421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Статьями 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Согласно п.1 ст.432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно ч. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Как следует из материалов дела, брак между ФИО2 и ФИО1 прекращен 31.03.2009, что подтверждается свидетельством о расторжении брака.
16.01.2018 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор займа №01-З, по условиям которого ФИО2 предоставил ФИО3 заем в размере 2 300 000 руб., без уплаты процентов со сроком возврата не позднее 30.04.2019.
Согласно п. 5 договора, заемщик возвращает сумму займа путем перечисления денежных средств на банковский счет, указанный займодавцем.
Указанный договор сторонами не оспорен.
30.06.2019 между ФИО2 и ФИО3 заключено дополнительное соглашение к договору займа от 16.01.2018 №01-З, заемщик в счет погашения своей задолженности перед Займодавцем по договору займа перечисляет в срок до 31 декабря 2022 года денежные средства в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения. Перечисление Заемщиком денежных средств в пользу ФИО1 осуществляется в счет исполнения обязательств займодавца перед ФИО1 по оплате доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.05.2019, заключенному между займодавцем и ФИО1 и удостоверенному ***13 нотариусом г. Екатеринбурга, зарегистрировано в реестре: № 66/130-н/б6-2019-6-5 13. В течение срока, указанного в настоящем пункте, заемщик вправе оплатить всю сумму полностью или уплачивать её частями. При этом размер таких частей (платежей) и сроки их уплаты заемщик определяет самостоятельно, по своему усмотрению. Оплата производится любым способом, не запрещенным действующим законодательством (наличными, перечислением на счет в банк и т.д.).
Кроме того, судом установлено, подтверждается материалами дела, не оспаривается ответчиками, что истец обратилась в арбитражный суд с иском к ответчику с требованием о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ***14 от 24.05.2019, заключенный между ФИО1 и ФИО2, признании права собственности ФИО1 на долю 50,009% в уставном капитале ***15
В соответствии с п. 3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ***17 от 24.05.2019, заключенного между ФИО1 и ФИО2, отчуждаемая доля в уставном капитале ***16 продана за 36 009 000 рублей, которые будут уплачены покупателем продавцу в течение 10 лет со дня подписания настоящего договора любым способом, не запрещенным действующим законодательством (наличными, перечислением на счет в банке и т.д.), причем ежемесячный платеж должен составлять не менее 300 000 рублей и оплачиваться не позднее 25 числа текущего месяца, начиная с июня месяца 2019 года.
Таким образом, по указанному договору покупатель ФИО2 ежемесячно, не позднее 25 числа обязался выплачивать сумму не менее 300000 руб. любым не запрещенным способом продавцу ФИО1
В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.
По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство не запрашивая согласие кредитора, передать исполнение третьему лицу. Право должника возложить обязанность на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнение обязательства на третье лицо.
В отличие от перевода долга должник может возложить исполнение обязательство на третье лицо, не получая согласие кредитора, и такое исполнение будет считаться надлежащим.
На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что права истца не были нарушены, должник по договору купли – продажи доли в уставном капитале, имел право возложить обязательства по оплате доли на третье лицо ФИО3, не получая согласия кредитора.
Исходя из анализа оспариваемого дополнительного соглашения, суд приходит к выводу о том, что стороны пришли к соглашению об изменении срока возврата сумма займа и уточнению способа возврата заемных денежных средств.
Как установлено в ходе судебного разбирательства, всего с 24.05.2019 по дату подачи искового заявления ответчиком ФИО2 должно быть произведено 44 платежа, из них:
- 7 платежей по 300 000 руб. 00 коп. за 2019 год в размере 2 100 000 руб.,
- 12 платежей по 300 000 руб. за 2020 год в размере 3 600 000 руб.,
- 12 платежей по 300 000 руб. за 2021 год в размере 3 600 000 руб.,
- 12 платежей по 300 000 руб. за 2022 год в размере 3 600 000 руб.,
- 1 платеж по 300 000 руб. за 2023 год в размере 300 000 руб.
Итого общая сумма минимальных платежей во исполнение обязанности ответчика по оплате доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 24.05.2019 года - 13 200 000 рублей.
Фактически Ответчик за указанный период времени осуществил платежи на сумму 31 954 387 руб. 94 коп., их них:
- 22 236 000 руб. 00 коп. - платежи ответчика ФИО5 путем передачи наличных денежных средств, перечисления на карточные счета ПАО «Сбербанк», АО «Альфа-Банк», перечисление на расчетный счет в ПАО «Сбербанк»;
- 2 257 000 руб. 00 коп. - платежи от третьего лица на основании п. 1 Дополнительного соглашения от 30.06.2019 года к договору займа № 01-3 от 16.01.2018 года, заключенного между ФИО3 и Ответчиком ФИО2, в котором в Заемщик (ФИО3) в счет погашения своей задолженности по договору займа перед Заимодавцем (ФИО6) перечисляет в срок до 31.12.2022 денежные средства в пользу ФИО1, *** года рождения на карточный счет последние 4 символа карты: *** в ***18.). Факт перечисления денежных средств подтверждается выпиской по карте ***19».
- 7 461 387 руб. 94 коп. путем проведения зачета встречных однородных требований, возникших при переходе права требования ***20 к ответчику ФИО2 суммы основного долга в размере 5 100 000 руб. и процентов за пользование суммой займа из расчета 9 % годовых из договора займа № И-23/11-2017 от 23.11.2017, заключенного между ***21 и истцом ФИО1 (Уведомление о зачете от 24.01.2023 года направлено истцу ФИО1 24.01.2023 года). При этом договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2019 не содержит прямого запрета на досрочное погашение всей суммы задолженности и предусматривает такую возможность путем увеличения суммы ежемесячных платежей, таким образом, у ответчика есть возможность погасить задолженность в полном объеме досрочно.
Более того, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.05.2019 прямо устанавливает, что стоимость в размере 36 000 000 руб. может быть уплачена любым способом, не запрещенным действующим законодательством, в том числе способом, предусмотренным ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем зачета встречных однородных обязательств.
Таким образом, общий размер полученных денежных средств по договору купли – продажи доли в уставном капитале от 24.05.2019 по состоянию на 31.01.2023 составляет 31 954 387,94 руб., что значительно превышает сумму платежей исходя из графика погашения. По состоянию на дату рассмотрения дела в суде, ответчиком ФИО2 выплачено более 50% стоимости доли.
Как следует из определения Верховного суда РФ от 22.12.2014 № 302- ЭС14-6150, согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 7945/10, от 15.07.2014 № 3856/14, по смыслу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать выполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора. не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.
Следовательно, может быть признано ненадлежащим исполнение добросовестному кредитору, который принял как причитающееся с должника предложенное третьим лицом, если кредитор не знал и не мог знать об отсутствии факта возложения исполнения обязательства на предоставившее исполнение лицо и при этом исполнением не были нарушены права и законные интересы должника. Поскольку в этом случае исполнение кредитором принимается правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 Гражданского кодекса, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия соглашения между должником и третьим лицом о возложении исполнения на третье лицо не свидетельствует о возникновении на стороне добросовестного кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от третьего лица.
В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2017 № 51-КГ17-12, из анализа положений статьи 313 ГК РФ вытекает, что гражданское законодательство исходит из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой вое такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных о правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что оспариваемое дополнительное соглашение не являются мнимой сделкой, поскольку соответствует требованиям ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключены в письменной форме, установленной ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, денежные средства переданы заемщику.
Принятие от ответчика платежей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 24.05.2019 года после 17.11.2022 - даты подачи искового заявления о расторжении указанного договора лишает истца возможности от последующего отказа от исполнения договора.
Согласно материалам дела, ФИО3 обратился к ФИО1 с требованием о возврате денежных средств в размере 2 110 000 руб., перечисленных ей в период с 10.03.2021 по 14.07.2022.
Исходя из буквального толкования указанных норм права, следует, что сторона, обращаясь с указанным исковым заявлением в суд должна представить доказательства наличия заключенных сделок, их фактическое исполнение и отсутствие нарушения по срокам и размеру оплаты со стороны ответчика.
Истцом в нарушении ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО3 не исполнял никаких иных обязательств перед ФИО1, либо то, что ФИО1 произвела какие-либо выплаты ФИО3, необходимые к учету в качестве возмещенных сумм.
На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.
В соответствии с ч.3 ст.196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным исковым требованиям. Иных исковых требований в рамках настоящего гражданского дела сторонами не заявлено.
Суд при вынесении решения оценивает исследованные доказательства в совокупности и учитывает, что у сторон не возникло дополнений к рассмотрению дела по существу, стороны согласились на окончание рассмотрения дела при исследованных судом доказательствах, сторонам также было разъяснено бремя доказывания в соответствии с положениями ст.ст.12,35,56,57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, - оставить без удовлетворения.
Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
<***>