Решение по делу № 2-1089/2023 от 30.06.2023 - о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года.

Мотивированное решение составлено 30.06.2023.

№ 2-1089/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 июня 2023 года

Верхнепышминский городской суд Свердловской области в составе:

председательствующего судьи Шелеповой Е.А.,

при секретаре Балалихиной В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Элект» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Элект» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года.

В обоснование заявленных требований в исковом заявлении указано, что 27.03.2020 между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого к последней перешли права требования по договорам займа и залога от 03.12.2019 года, ранее заключенным между ФИО1 (займодавец, залогодержатель), ФИО3 (заемщик) и обществом «Элект» (залогодатель). Заключение договора залога от 03.12.2019 было единогласно одобрено участниками общества «Элект» ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8 и от имени общества совершено его бывшим руководителем ФИО3 В настоящее время состав участников общества «Элект» и его единоличный исполнительный орган изменился. Руководителем общества «Элект» с 22.09.2022 является ФИО9 Участниками общества являются ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО4 При этом ФИО3 лишен возможности осуществления самостоятельных корпоративных действий в связи с признанием его несостоятельным (банкротом). Договор залога от 03.12.2019, заключение которого было одобрено ФИО4, не имел встречного предоставления и предпринимательского назначения, в связи с чем, являлся для общества «Элект» явно убыточной (безвозмездной) сделкой, лишенной экономического смысла и очевидной законной цели. В текущее время, ФИО4, ранее одобрявший вредные, заведомо убыточные для общества «Элект» сделки, инициировал корпоративный конфликт с новыми участниками общества, стремящимися восстановить платежеспособность юридического лица. Таким образом, действия нового директора общества ФИО9, в том числе, подача иска по настоящему делу, не направлены на защиту интересов прежнего состава участников и руководства общества «Элект», одобрявших и совершавших вредные сделки, а, напротив, являются способом нивелировать их противоправное и недобросовестное поведение с целью восстановления нормальной хозяйственной деятельности юридического лица. ФИО9 имел возможность получить информацию по сделкам, ранее совершенным предыдущим органом управления и одобренным участниками юридического лица, только с момента своего назначения на должность руководителя в сентябре 2022 года. 03.12.2019 между ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) подписан договор займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика наличные денежные средства в размере 6 424 500 рублей, а заемщик принял на себя обязательства вернуть сумму займа в срок до 30.01.2020. 03.12.2019 между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Элект» (залогодатель) в обеспечение обязательств ФИО3 по договору займа от 03.12.2019, заключен договор залога в отношении нежилого помещения общей площадью 328 кв.м. по адресу: <адрес>, кадастровый №. 27.03.2020 между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого к последней перешли права требования по договорам займа и залога от 03.12.2019. 24.11.2022 указанный договор цессии расторгнут по соглашению сторон. В этом же день между ФИО1 (цедент) и ООО «Фудторг» заключен договор цессии, по условия которого к последнему перешли права требования по договорам займа и залога от 03.12.2019. Истец полагает, что у ФИО2 отсутствовала собственная воля и собственный правовой интерес в заключении оспариваемого договора цессии от 27.03.2020. Ранее ФИО2 никогда не участвовала в совершении сделок по приобретению прав требования. Кроме того, у ФИО2, как цессионария, отсутствовала финансовая возможность оплатить уступаемые ей права требования по договору цессии. Выполненный ФИО2 обман суда и других участников процесса, заявившей о знакомстве с ФИО1 только с 2017 года, имел цель скрыть наличие между сторонами договора цессии родственных связей. В ходе процедуры банкротства судебными актами была установлена принадлежность общества «Элект» к группе компаний «БЕСТ». Усматривалась общность экономических интересов должника с компаниями, входящими в группу компаний «БЕСТ», ООО «Прометей», а, следовательно, и возможность фактических бенефициаров ФИО16, ФИО5, ФИО6 и других влиять на перераспределение финансовой нагрузки внутри этой компании. Действительной целью оспариваемого договора явилось не получение цессионарием права требования денежных средств в счет оплаты задолженности по договору займа, и не получение цедентом оплаты за передаваемые права требования задолженности по договору займа, а создание формальных процессуальных условий в делах о банкротстве №№ и № для установления искусственной кредиторской задолженности в пользу номинального лица ФИО2, не имеющей очевидных признаков аффилированности с должниками ООО «Элект» и ФИО16 Исковые требования истца основаны на положениях п. 1 ст. 170 ГК РФ, ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом), ст. 168 ГК РФ. В связи с чем, истец просит признать недействительной (ничтожной) сделкой договор цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года, заключенный между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) в отношении договора займа от 03.12.2019 и договора залога от 03.12.2019, заключенных между ФИО1 (займодавец, залогодержатель), ФИО16 (заемщик) и ООО «Элект» (ИНН <***>) (залогодатель).

Представитель истца ООО «Элект» по доверенности ФИО11 в судебном заседании на исковых требованиях настаивал.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом и в срок, доверила представлять свои интересы в суде представителю по доверенности ФИО12, который в судебном заседании просил в удовлетворении заявленных требований отказать, в том числе по причине пропуска срока исковой давности.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом и в срок, доверил представлять свои интересы в суде представителю по доверенности ФИО13, которая в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Третье лицо ФИО10 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом и в срок, доверила представлять свои интересы в суде представителю по доверенности ФИО14, которая в судебном заседании заявленные требования поддержала.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом и в срок, о причинах неявки суду не сообщила.

Третьи лица ФИО8, ФИО7, ФИО4, ФИО9, финансовый управляющий ФИО15, представитель третьего лица ООО «ФУДТОРГ» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и в срок, о причинах неявки суду не сообщили.

Заслушав представителя истца ФИО11, представителя ответчика ФИО12, представителей третьих лиц ФИО13, ФИО14, исследовав письменные материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Суд руководствуется заявленными истцом положениями п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд установил и подтверждается письменными материалами дела, что 03.12.2019 между ФИО1 (займодавец) и ФИО3 (заемщик) заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец передал в собственность заемщика денежные средства в размере 6 424 500 рублей. Сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу в полном объеме до 30.01.2020 года.

03.12.2019 между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Элект» (залогодатель) заключен договор залога, по условиям которого залогодатель в обеспечение обязательств по договору денежного займа от 03.12.2019, заключенному между ФИО3 и залогодержателем, передает залогодержателю нежилое помещение общей площадью 328 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №.

27.03.2020 между ФИО1 (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование в размере, определенном в п. 1.1. договора денежного займа от 03.12.2019, заключенного между цедентом и ФИО3, а также права обеспечивающие исполнение обязательств по договору денежного займа и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, право на неуплаченные основной долг, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств установленных в договоре денежного займа, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в объеме, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности, может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи, с чем сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При этом, обязательным условием признания сделки мнимой, является порочность воли каждой из сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Неисполнение одной стороной сделки своих обязательств само по себе не свидетельствует о мнимом характере сделки. Исполнение договора хотя бы одной из сторон уже свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой.

Как следует из содержания статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сама по себе цель либо мотив сделки (получение прибыли либо иные) не являются основаниями для признания сделки мнимой. Основанием для признания сделки мнимой является совершение ее лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей последствия.

Все участники ООО «Элект» (ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО8) единогласно одобрили заключение договора залога от 03.12.2019, в котором имелась прямая отсылка к договору займа от 03.12.2019 года.

Ни договор займа, ни договор залога в настоящее время недействительными не признаны.

ФИО9, приобретший доли в уставном капитале у других участников общества (ФИО7, ФИО8), является правопреемником бывших участников общества. Для ФИО9 и ФИО10 все действия, решения и одобрения, сделанные их правопредшественниками, являются обязательными.

Таким образом, в настоящее время оспаривается договор цессии по одобренным сделкам. ООО «Элект» в лице нового директора не вправе ссылаться на необходимость защиты интересов новых участников общества посредством предъявления настоящего иска, поскольку новые участники являются правопреемниками участников, единогласно одобривших сделки, права требования по которым, были переданы от ФИО1 к ФИО2

Оспариваемая сделка мнимой не является, поскольку после заключения договора цессии ФИО2 реализовывала свои права, принадлежащие ей как кредитору по договорам займа и залога: предъявляла в Арбитражный суд Свердловской области требования о включении требований в реестр требований кредиторов как основного должника, так и залогодателя, принимала участие в судебном заседании, возражала относительно доводов других лиц, участвующих в деле. Таким образом, ФИО2 совершала процессуальные действия, характерные для лица, к которому перешли соответствующие права требования.

Вопреки доводам истца, факт передачи ФИО2 ФИО1 денежной суммы в размере 5 000 000 рублей подтверждается содержанием п. 2 договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020, согласно которому в качестве оплаты за уступаемые права требования цессионарий выплатил цеденту денежные средства в размере 5 000 000 рублей в день подписания настоящего договора.

При этом, доказательств, свидетельствующих о безденежности договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года, истцом суду не представлено.

Анализируя оспариваемый договор цессии (уступки права требования) от 20.03.2020, принимая во внимание, что сторонами ФИО1 и ФИО2 были согласованы все условия, в том числе и условие о том, что настоящий договор одновременно фактически является распиской, подтверждающей получение цедентом денежных средств за уступаемые права требования в размере 5 000 000 рублей в день подписания договора, приходит к выводу, что ФИО1 денежные средства по договору были получены от ФИО2 Учитывая, что оспариваемый договор содержит в себе все существенные условия договора уступки права требования, предусмотренные статьями 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований полагать, что заключая договор цессии, обе стороны ФИО1 и ФИО2 не имели намерение достигнуть реальных правовых последствий, характерных для данного вида договора, стремились к сокрытию ее действительного смысла, совершая сделку лишь для вида, и, исходя из совокупности собранных по делу доказательств, приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка не является мнимой.

Отношения родства ответчиков - контрагентов по оспариваемой сделке, - сами по себе не порочат совершенную ими сделку.

В силу п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), поскольку согласно п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела, в результате заключения договора займа и договора залога от 03.12.2019 года вред ООО «Элект» не мог быть причинен, поскольку совершение указанных сделок было одобрено всеми участниками ООО «Элект», что стороной истца не оспаривалось.

Последующая передача прав требований, вытекающих из договоров займа и залога от ФИО1 к ФИО2 также не могла причинить вред ООО «Элект». Правопреемство в части требований не нарушает прав ООО «Элект», поскольку первоначальные сделки одобрены всеми участниками общества, в настоящее время договоры займа и залога недействительными не признаны.

Контролируемый характер банкротства ООО «Элект» материалами дела также не подтвержден.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что в нарушение положений статьи 56 ГПК РФ, истцом не представлено бесспорных и достоверных доказательств того, что оспариваемый договор заключен лишь для вида без намерения создать соответствующие последствия, а также доказательств порочности воли обеих сторон при заключении договора цессии.

Кроме того, для признания договора цессии (уступки права требования) от 27.03.2020 недействительным по основанию допущенного злоупотребления правом, истцом ООО «Элект» пропущен годичный срок исковой давности (п. 1 ст. 168, п. 2 ст. 181 ГК РФ), о чем в ходе рассмотрения дела заявлено представителем ответчика ФИО1, ФИО12

Обстоятельства, которые бы в силу положений части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствовали бы о ничтожности сделки, вследствие посягания на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, судом также установлены не были.

Необходимо также отметить, что как следует из искового заявления, в ноябре 2022 года оспариваемый договор цессии был расторгнут по соглашению сторон, в свою очередь, согласно ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства считаются прекращенными при расторжении договора с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

В настоящее время обладателем прав требования к ООО «Элект» является ООО «ФУДТОРГ». Настоящее исковое заявление об оспаривании договора цессии, подано истцом с целью, чтобы не было обращено взыскание на заложенное имущество, расположенное по адресу: <адрес>. В свою очередь, в настоящее время Арбитражным судом Свердловской области рассматривается дело по иску ООО «ФУДТОРГ» (правопреемник ФИО1) к ООО «Элект» об обращении взыскания на предмет залога. В рамках указанного дела ООО «Элект» подан встречный иск о признании залога прекратившимся, как следует из пояснений представителя ответчика, с указанием тех же доводов. Таким образом, предъявление данного иска не является для истца ООО «Элект» единственным способом защиты права.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Элект» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года, должно быть отказано.

Руководствуясь ст. ст. 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Элект» к ФИО1, ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора цессии (уступки прав требования) от 27.03.2020 года, отказать.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд с подачей апелляционной жалобы через Верхнепышминский городской суд Свердловской области в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Е.А. Шелепова.