дело № 2а-4831/2023
УИД № 61RS0007-01-2023-004465-52
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
24 октября 2023 года г. Ростов-на-Дону
Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе:
председательствующего судьи Сало Е.В.,
при секретаре судебного заседания Стародубцевой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному иску ФИО1 ФИО10, ФИО1 ФИО11 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, заинтересованные лица: ФИО2, общество с ограниченной ответственностью Охранная организация «Крепость», о признании незаконным решения налогового органа,
УСТАНОВИЛ:
ФИО3, действуя также в интересах несовершеннолетнего ФИО4, обратилась в суд с административным иском о признании незаконным и отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 26 по Ростовской области) № от 27.04.2023 об отказе государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице - общества с ограниченной ответственностью Охранная организация «Крепость» (далее также - ООО «Охранная организация «Крепость», Общество), ОГРН <***>.
В обоснование иска указано, что 24.12.2020 ФИО5 и ФИО2 совместно учреждено вышеуказанное юридическое лицо, с 50% долей на каждого участника общества.
17.07.2022 ФИО5 умер, и после его смерти в права наследования по завещанию вступила ФИО3; обязательная доля выделена несовершеннолетнему сыну наследодателя - ФИО4
22.03.2023 административными истцами подано заявление с необходимым перечнем документов в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕРЮЛ).
Решением Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области от 29.03.2023 государственная регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО Охранная организация «Крепость» приостановлена; заявителям предложено в срок до 17.04.2023 представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.
31.03.2023 административными истцами представлены письменные пояснения, в которых обосновывается их несогласие с указанным решением. 12.04.2023 подана жалоба в Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области на решение Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области на решение о приостановлении государственной регистрации от 29.03.2023 с обоснованием своего несогласия, в удовлетворении которой отказано.
Обжалуемым решением № от 27.04.2023 Межрайонная ИФНС России № 26 по Ростовской области отказала административным истцам в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно в связи с отсутствие согласия на вступление в состав участников Общества ФИО2
Полагая такой отказ незаконным, поскольку из буквального толкования пункта 14 статьи 7 Устава ООО Охранная организация «Крепость» следует, что согласие остальных участников Общества требуется только при переходе принадлежавшей юридическому лицу доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам этого юридического лица, административные истцы обратились в суд с настоящим иском.
В судебном заседании представитель административных истцов ФИО6 административные исковые требования поддержала в полном объеме, просила удовлетворить.
Представитель административного ответчика – ФИО7 исковые требования не признала, просила в иске отказать по приведенным в письменных возражениях основаниям.
Заинтересованные лица – ФИО2, а также законный представитель юридического лица ООО Охранная организация «Крепость» - генеральный директор общества ФИО8, каждый в отдельности, с административными исковыми требованиями не согласились, просили отказать в их удовлетворении. ФИО2 дополнительно пояснил, что административные истцы никогда не обращались по вопросу их вхождения в состав участников общества, такого согласия он не давал и не намеревается выдавать; готов выплатить денежную компенсацию действительной стоимости доли.
Суд, заслушав представителя административных истцов, представителя административного ответчика, заинтересованных лиц, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.
В целях реализации конституционных предписаний статья 218 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее – КАС РФ) предоставляет право обратиться в суд с требованиями об оспаривании решений, действий (бездействия) органа государственной власти, органа местного самоуправления, иного органа, организации, наделенных отдельными государственными или иными публичными полномочиями, лицам, чьи права, по их мнению, нарушены решениями, действиями (бездействием) упомянутых публичных органов.
По смыслу положений статьи 227 КАС РФ для признания незаконными решений, действий (бездействия) публичного органа необходимо наличие совокупности двух условий - несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) нормативным правовым актам и нарушение прав, свобод и законных интересов лица, обратившегося в суд.
Таким образом, основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, действия (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления недействительными являются одновременно как его несоответствие закону, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившегося в суд.
Отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Согласно пункту «д» части 1 статьи 5 Федерального закона 129-ФЗ в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся, среди прочего, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.
Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (пункт 4 статьи 5 Федерального закона 129-ФЗ).
Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129-ФЗ.
В соответствии со статьей 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При наличии оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, выносится решение об отказе в государственной регистрации.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, 24.12.2020 создано и зарегистрировано ООО Охранная организация «Крепость»; в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, и присвоен государственный регистрационный номер №
Участниками общества являлись ФИО1 ФИО12 - доля в уставном капитале 50%, и ФИО2 ФИО13 - доля в уставном капитале 50%.
17.07.2022 ФИО5 умер. После его смерти нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа 22.03.2023 выданы свидетельства о праве на наследство на доли в уставном капитале ООО Охранная организация «Крепость»: № - по завещанию на 9/10 долей ФИО3; № - по закону на 1/10 долю на 25% долей ФИО4
Таким образом, административные истцы являются наследниками в части доли в уставном капитале ООО Охранная организация «Крепость».
Указанные обстоятельства сторонами, заинтересованными лицам не оспаривались, а также подтверждены материалами дела.
Согласно статье 2 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.
В соответствии с пунктом 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерацией от 30.09.2004 № 506, Федеральная налоговая служба является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.
Судом установлено, что 22.03.2023 в Межрайонную ИФНС № 26 по Ростовской области поступило заявление административных истцов о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Целью обращения явилось государственная регистрация прекращения прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 125000 рублей, ФИО5 и возникновения прав у ФИО3 на долю в уставном капитале в размере 47,50% и у ФИО4 – 2,50%.
С заявлением, оформленным по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, в регистрирующий налоговый орган представлены вышеприведенные свидетельство о праве на наследство по закону № от 22.03.2023, свидетельство о праве на наследство по завещанию № от 22.03.2023, а также свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, № от 22.03.2023, и доверенности, выданные истцами на представление их интересов.
По результатам рассмотрения представленного на государственную регистрации комплекта документов Межрайонной ИФНС № 26 по Ростовской области принято решение от 27.04.2023 № об отказе в государственной регистрации по основаниям, предусмотренным подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, с указанием на отсутствие согласия остальных участников Общества, что предусмотрено пунктом 14 статьи 7 действующего Устава этого Общества.
Несогласие с решением регистрирующего органа от 27.04.2023 № послужило основанием для обращения в суд с требованием о признании такого решения незаконным.
Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) и учредительными документами общества.
Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли, влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Из положений действующего Устава ООО Охранная организация «Крепость», в частности его пункта 14 статьи 7, следует, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников Общества.
Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества.
Пунктом 3 Устава также предусмотрено письменное согласие Общества и всех его участников на совершение сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества или третьим лицам только после получения письменного согласия Общества и всех остальных участников Общества на совершение таких сделок.
Таким образом, участниками Общества установлен запрет на отчуждение любым образом участником Общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам без согласия участников общества.
Из письменного отзыва административного ответчика, а также письма Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области от 29.05.2023 № 15-22/2233, по результатам рассмотрения жалобы на решение Межрайонной ИФНС № 26 по Ростовской области № от 27.04.2023, следует, что при рассмотрении представленных административными истцами документов, регистрирующим органом установлено, что участником ООО Охранная организация «Крепость» ФИО2 представлены решение № 2 от 23.03.2023 об отсутствии заявления со стороны наследников умершего участника Общества ФИО5 о вступлении в участники юридического лица, а также решение единственного участка Общества ФИО2 № 3 от 24.03.2023, которым он решил отказать наследникам умершего ФИО5 в их принятии в состав участников Общества на основании пункта 14 статьи 7 Устава и при соответствующем обращении выплатить действительную стоимость доли на основании пункта 5 статьи 9 Устава Общества.
Вышеуказанные обстоятельства об отсутствии обращений наследников умершего ФИО5 на их вступление в участники Общества, а также об отсутствии такого согласия со стороны единственного участника, ФИО2 подтвердил в судебном заседании.
Позиция стороны административных истцов о том, что пункт 14 статьи 7 Устава ООО Охранная организация «Крепость» не предусматривает необходимости получения согласия другого участника Общества в рассматриваемом случае, поскольку такое согласие предусмотрено только для перехода доли к наследникам и правопреемникам принадлежащей юридическому лицу доли, суд отклоняет суд как основанное на неверном толковании пункта 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ. Названной нормой предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
С учетом толкования положений пункта 14 статьи 7, пункта 3 Устава Общества в совокупности с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ, пунктом 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ, суд приходит к выводу, что Уставом Общества прямо предусмотрен запрет на совершение любых сделок по отчуждению доли или части доли, переход к наследникам, третьим лицам доли в уставном капитале общества без согласия всех остальных участников общества.
В рассматриваемом случае государственная регистрация в отсутствие такого согласия ФИО2 не могла быть осуществлена, поскольку административными истцами представлен неполный комплект документов. В связи с этим решение регистрирующего органа об отказе государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице № № от 27.04.2023 является законным.
Позиция административных истцов основана на субъективном толковании норм закона и сделана без учета вышеприведенных положений в связи, с чем не может быть признана обоснованной для удовлетворения требований административного иска.
Руководствуясь ст. ст. 174-180 КАС РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении административных исковых требований ФИО1 ФИО14, ФИО1 ФИО15 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области, заинтересованные лица: ФИО2 ФИО16, ООО Охранная организация «Крепость», о признании незаконным решения налогового органа - отказать.
Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья Сало Е.В.
Решение суда в окончательной форме принято 02.11.2023.