Решение по делу № 2-221/2023 от 16.03.2023

2-221/2023 (№ 2-4541/2022)

76RS0022-01-2022-002204-23

изготовлено 16.03.2023.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 февраля 2023 г. г. Ярославль

Дзержинский районный суд г. Ярославля в составе судьи Ю.А. Шумиловой,

при секретаре Щербаковой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" к ФИО1, ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании убытков, в сумме 132 939,62руб., в обоснование указав, что решением Арбитражного суда <адрес> № А82-6327/2017г. от 26.06.2017г. постановлено взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (<данные изъяты>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЯРОСЛАВСКИЙ ЗАВОД ТОПЛИВНОЙ АППАРАТУРЫ" (<данные изъяты>) - 31735,87 руб. - долг по договору аренды № ДА04/0050/ЯЗТА/15 от ДД.ММ.ГГГГ. за период с июля по ноябрь 2016г., 4180,13 руб. - пени за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ, 2000 руб. - расходы по госпошлине. ФИО2 являлся участником и учредителем ООО «ПАРТНЕР», с 03.06.2019г. до момента прекращения деятельности в качестве юридического лица учредителем, участником и генеральным директором являлся ФИО3 30.07.2021г. ООО «ПАРТНЕР» исключено из ЕГРЮЛ по решению МИФНС № по ЯО в связи непредоставлением отчетности более 12 месяцев. Решение суда не исполнено, остаток задолженности составляет 132 939,62руб. Требования сформулированы в порядке ст. 3 ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 15,393,399 ГК РФ.

В порядке ст. 43 ГПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечены ОСП по Фрунзенскому и <адрес>м <адрес> УФССП России по ЯО.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 дала пояснения в пределах доводов заявленных требований.

В судебном заседании ответчик ФИО2, в его интересах представитель Берн Е.В., по доводам требования возражали, указав, что ФИО2 продал принадлежащую ему долю в ООО «ПАРТНЕР», тем самым с 03.06.2019г. не несет ответственности по обязательствам ООО «ПАРТНЕР».

В судебном заседании ответчик ФИО1 участи не принимал, о времени и месте слушания дела уведомлен надлежаще, возражений по доводам требований и о рассмотрении дела без его участия в суд не поступало, причина неявки суду неизвестна.

В судебном заседании третьи лица - ОСП по Фрунзенскому и <адрес>м <адрес> участия не принимали, направили в суд копии материалов исполнительного производства.

Дело постановлено судом рассмотреть при имеющейся явке.

Выслушав пояснения явившихся участников процесса, их представителей, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные суду доказательства в их совокупности, суд установил следующее.

26.06.2017г. решением Арбитражного суда <адрес> № А82-6327/2017г. постановлено взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Партнер" (<данные изъяты>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ЯРОСЛАВСКИЙ ЗАВОД ТОПЛИВНОЙ АППАРАТУРЫ" (<данные изъяты> - 31735,87 руб. - долг по договору аренды № ДА04/0050/ЯЗТА/15 от ДД.ММ.ГГГГ. за период с июля по ноябрь 2016г., 4180,13 руб. - пени за период с ДД.ММ.ГГГГ. по ДД.ММ.ГГГГ, 2000 руб. - расходы по госпошлине.

В ОСП Фрунзенского и <адрес>ов УФССП России по ЯО возбуждались следующие исполнительные производства о взыскании с ООО «ПАРТНЕР» в пользу АО «Ярославский завод топливной аппаратуры»:

- ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП на сумму 37 916руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ по п. 3 ч. 1 ст. 46, не исполнено в полном объеме;

- ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП на сумму 120 080,32руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ по п. 3 ч. 1 ст. 46, не исполнено в полном объеме;

- ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-на сумму 47 916руб. окончено ДД.ММ.ГГГГ по п. 3 ч. 1 ст. 46, не исполнено в полном объеме;

- ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство №-ИП на сумму 120 080,32руб., окончено ДД.ММ.ГГГГ по п. 4 ч. 1 ст. 46, не исполнено в полном объеме.

30.07.2021г. ООО «ПАРТНЕР» исключено из ЕГРЮЛ по решению МИФНС № по ЯО в связи непредоставлением отчетности более 12 месяцев.

Согласно выписке из ЕГРП, с 03.06.2019г. генеральным директором указан ФИО1, с 27.06.2019г. в отношении ФИО1 внесены сведения как об учредителе.

Доводы исковых требований сводятся к гражданско-правовой ответственности Общества, в связи с чем, причиненные убытки подлежат возмещению на общих основаниях.

В силу положений ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) (п. 3 в ред. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 99-ФЗ).

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В силу пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу приведенных выше правовых норм для наступления ответственности за причинение вреда, причиненного действием (бездействием) лица, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, необходима совокупность следующих условий: наступление вреда, противоправное поведение причинителя вреда (действие или бездействие), причинная связь между противоправным поведением и наступившим вредом, вина причинителя вреда.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Согласно разъяснений, содержащихся в 1. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с подп. 2 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что участник корпорации, учредитель унитарной организации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица (в частности,

Таким образом, принимая во внимание, что ответчик ФИО2 выбыл из членов Общества 03.06.2019г., не являлся контролирующим лицом ООО "ПАРТНЕР", в связи с чем, судом установлено отсутствие законных оснований для удовлетворения требований к данному ответчику.

В части требований к ответчику ФИО1, суд установил, что не имеется оснований для признания данного ответчика контролирующим лицом, как лицом, извлекшим существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности, поскольку таких доказательств материалы дела не содержат.

, 2 ст. 53.1 ГК РФ бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае возлагается на истца.

Кроме того, обязанность доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий участников общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, возлагается именно на истца в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что возможность наступления субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «ПАРТНЕР» своих обязательств и недобросовестными и неразумными действиями ответчиков. Доказательств, отвечающих требованиям об относимости и допустимости и определенно свидетельствующих о том, что неисполнение ООО «ПАРТНЕР» своих обязательств перед истцом наступило в результате недобросовестных и неразумных действий ответчиков, как директора и учредителей указанного Общества, истцом не представлено.

Кроме того, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказано, что ответчики при наличии достаточных для погашения долга денежных средств и иного имущества ООО «ПАРТНЕР» принимало меры к сокрытию имущества общества, выводили активы либо иным образом совершали недобросовестные действия, повлекшие отсутствие погашения задолженности перед истцом. Ответчиками решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Партнер» не принималось, Общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению МИФНС № по ЯО от 30.07.2021г., решение о предстоящем исключении было принято налоговым органом 05.04.2021г., кроме того, уже 03.07.2019г. в ЕГРЮЛ внесена запись о выходе участника из ЮЛ.

Кредиторы или иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, вправе направить или представить в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц не принимается (п.п. 3, 4,5 ст. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Действуя разумно и добросовестно, истец, как кредитор ООО «ПАРТНЕР», не был лишен возможности направления в регистрирующий орган заявления относительно решения о предстоящем исключении должника, как недействующего юридического лица. Ответчики препятствий в реализации истцом указанного права оказать не могли. Доказательств того, что истец был лишен возможности по объективным причинам обратиться с указанным заявлением в регистрирующий орган, суду не представлено.

Суд приходит к выводу о том, что задолженность перед истцом не является безусловным доказательством возникновения у ответчиков, как руководителя и учредителей организации-должника, обязанности обращения в суд с заявлением о признании Общества банкротом, а также не свидетельствует в безусловном порядке о недобросовестности или неразумности действий руководителя Общества, приведших к прекращению Обществом своей деятельности, возникновении перед истцом задолженности.

Факт того, что ответчики в разные периоды являлись директором и учредителями юридического лица, деятельность которого прекращена, не является безусловным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности. Руководитель организации-должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам организации только лишь по тому основанию, что он являлся ее руководителем и имел возможность определять ее действия.

С учетом изложенного в совокупности, в судебном заседании установлено отсутствие законных оснований для удовлетворения заявленных требований вцелом.

Руководствуясь ст.ст.194-198, 199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Акционерного общества "Ярославский завод топливной аппаратуры" (<данные изъяты>) к ФИО1 (<данные изъяты>), ФИО2 (<данные изъяты>) о привлечении к субсидиарной ответственности - оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский областной суд с подачей жалобы в Дзержинский районный суд <адрес> в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Ю.А. Шумилова

<данные изъяты>