Решение по делу № 2-130/2023 от 07.03.2023 - о привлечении к субсидиарной ответственности.

Гр. дело № 2-130/2023

50RS0024-01-2023-000050-61

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Луховицы 7 марта 2023 г.

Луховицкий районный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Невмержицкой Н.А.

при секретаре Бурулиной Д.В., помощнике судьи Аристовой О.В.

с участием представителя истца по доверенности Д ответчика М

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Г к М о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ :

Г обратился в суд с иском к М о привлечении к субсидиарной ответственности, ссылаясь на то, что генеральным директором и учредителем в одном лице ООО ...» был М

Перовским районным судом г. Москвы от ... по гражданскому делу ... по иску Г к ООО «...» о защите прав потребителей было вынесено решение о взыскании с ООО «...» в пользу истца в счет договоров сумма в размере 395 000 руб., компенсация морального вреда - 5 000 руб. и штраф в сумме 197 500 руб., а итого 597 500 руб.

... решение суда вступило в законную силу.

... Межрайонной ИНФС № 23 по Московской области было вынесено решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ ....

... деятельность ООО «...» прекращена.

Ссылаясь на положения ст. ст. 12, 399, 1064 ГК РФ, ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 9, 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» просит взыскать с ответчика в пользу истца по вступившему в законную силу решению Перовского районного суда г. Москвы от ... денежные средства на общую сумму 597 500 руб.

Истец Г в судебное заседание не явился, извещен. Представитель истца по доверенности Д судебном заседании исковые требования поддержал в полном объёме, пояснив, что до настоящего времени решение Перовского районного суда ... от ... не исполнено. Исполнительный лист на решение суда не выдавался, поскольку деятельность юридического лица прекращена, в связи с чем, даже в случае возбуждения исполнительного производства оно было бы прекращено. Недобросовестность ответчика заключается в том, что решение суда не исполнено. Пояснил, что истец не обращался с заявлением о приостановлении процедуры исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

Ответчик М судебном заседании исковые требования не признал и показал, что примерно 2 года назад, в 2021 году, ему предложили работу, а именно ему необходимо было зарегистрировать на свое имя 2 фирмы - ООО «...» и ООО ...», он согласился. Оформив документы, он фактически руководство указанными юридическими лицами не осуществлял. В 2021 году по указанному поводу он неоднократно допрашивался в ОМВД г. Луховицы.

3-е лицо - Межрайонная ИФНС № 23 по Московской области в судебное заседание не явилась, извещена.

С учётом мнения участников процесса, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся истца и 3-го лица.

Заслушав представителя истца и ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для возложения гражданско-правовой ответственности за причинение вреда необходимо установить совокупность условий: наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, вину причинителя вреда и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими вредными последствиями. При отсутствии хотя бы одного из перечисленных элементов применение к правонарушителю мер гражданско-правовой ответственности не допускается.

Субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несёт ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредитора.

Согласно п.1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53.1), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

В пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Пунктом 1 статьи 399 ГК РФ установлено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с ч. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 № 20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Бремя доказывания недобросовестности или неразумности действий руководителя юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на лице, привлекаемом к гражданско-правовой ответственности (ответчике).

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате неразумных либо недобросовестных действий.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что решением Перовского районного суда г. Москвы от ..., вступившим в законную силу ..., с ООО «...» в пользу Г в счет договоров взыскана сумма в размере 395 000 руб., компенсация морального вреда в размере 5 000 руб. и штраф в сумме 197 500 руб. (л.д.53-55).

Как пояснил в судебном заседании представитель истца Д исполнительный лист на решение суда не выписывался, поскольку деятельность юридического лица прекращена.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от ... ООО «...» прекратило свою деятельность в качестве юридического лица и исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. При этом, генеральным директором юридического лица являлся М - ответчик по делу (л.д.27-37).

Доказательств того, что неисполнение обязательств ООО «Премиум Трейд» явилось следствием виновных действий (бездействия) ответчика, истцом не представлено, судом не установлено.

Доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, которые находятся в непосредственной причинной связи с неисполнением обязательств ООО «Премиум Трейд» перед истцом, в материалы дела не представлено.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ из-за отсутствия деятельности, равно как и неисполнение этим юридическим лицом обязательств сами по себе не являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц по требованию кредиторов этого юридического лица.

Истцом не представлено доказательств совершения ответчиком действий, свидетельствующих о намеренном уклонении от исполнения обязательств, недобросовестности или неразумности действий директора общества.

Кроме того, как следует из приговора Луховицкого районного суда Московской области от ..., М был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 173.2 УК РФ, а именно в том, что предоставил документ, удостоверяющий личность для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о подставном лице. Приговором суда уставлено, что М незаконно предоставил паспорт гражданина РФ на своё имя для образования юридического лица с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о себе в качестве подставного лица, а именно руководителя и учредителя ООО «...» без намерения фактически им являться и исполнять возложенными в связи с этим обязанности.

Статья 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», предусматривавшая субсидиарную ответственность руководителя организации в случае неисполнения обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника, на которую ссылается истец, утратила силу с 30 июля 2017 года на основании Федерального закона от 29 июля 2017 г. № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», а потому не подлежит применению в данном деле.

Статьи 9, 61.11, 61.12 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ (ред. от 02 июля 2021 года) «О несостоятельности (банкротстве)», регламентируют субсидиарную ответственность за невозможность полного погашения требований кредиторов исключительно в деле о банкротстве.

В соответствии с п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Само по себе исключение юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора общества.

Решение регистрирующего органа об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц оспорено не было.

Кроме того, согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Таким образом, информация о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ является общедоступной, Истец не лишен был возможности обращения с соответствующим заявлением в установленном порядке о приостановлении процедуры исключения, при том, что решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ было принято ..., прекращение юридического лица зарегистрировано только ....

Доводы истца о том, что ответчиком нарушен закон, в результате которого не были выполнены требования по обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве организации, что является основанием для возложения на него обязанности по исполнению вышеуказанного решения районного суда в субсидиарном порядке, подлежат отклонению.

Так, в силу положений Закона о банкротстве кредитор (истец по делу) не был лишен права на самостоятельное обращение в суд с указанным заявлением.

Лишь только факт не обращения ответчика с соответствующим заявлением в арбитражный суд о признании Общества несостоятельным (банкротом), не является достаточным для признания ответчика недобросовестно исполнившим свои обязанности директора/учредителя Общества. Доказательств отсутствия контроля со стороны ответчика по исполнению обязательств Общества, материалы дела не содержат.

Кроме того, судом не установлено и причинение истцу убытков действиями ответчика.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что обстоятельств, свидетельствующих о наступлении субсидиарной ответственности ответчика не установлено, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Г (...) к М ...) о привлечении к субсидиарной ответственности, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Луховицкий районный суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Полное мотивированное решение суда изготовлено 10.03.2023.

Судья Н.А.Невмержицкая