Статья 67.3 ГК РФ. Дочернее хозяйственное общество (действующая редакция)
1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
Дочернее хозяйственное общество — это общество, в котором другое (основное) хозяйственное общество или товарищество обладает преобладающим участием в уставном капитале либо в силу заключенного между ними договора или иным образом может определять решения, принимаемые таким обществом.
Контроль и управление:
Основное общество может оказывать решающее влияние на деятельность дочернего общества, определяя его управленческие и финансовые решения. Это влияние может быть обусловлено:
- Преобладающим участием в уставном капитале.
- Договором между основным и дочерним обществом.
- Иными механизмами, обеспечивающими контроль.
Ответственность основного общества:
Основное общество несет субсидиарную ответственность по сделкам, заключенным дочерним обществом в исполнение указаний или с согласия основного общества. Это означает, что если дочернее общество не сможет выполнить свои обязательства, кредиторы могут предъявить свои требования к основному обществу.
Права и обязанности дочернего общества:
- Дочернее общество сохраняет свою самостоятельность как юридическое лицо и несет ответственность по своим обязательствам.
- Дочернее общество обязано выполнять законные указания основного общества, если это предусмотрено договором или иным соглашением.
Особенности взаимодействия:
Основное общество и дочернее общество должны действовать в рамках законодательства и соблюдать корпоративные процедуры, направленные на защиту интересов всех участников (акционеров).
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.
Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным товариществом или обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему обществу (статья 1064).
- Основное и дочернее общества: Компания "ТехноХолдинг" владеет 75% акций компании "ТехноИнвест". В силу этого владения "ТехноХолдинг" определяет ключевые управленческие решения "ТехноИнвест", что делает последнюю дочерней компанией.
- Субсидиарная ответственность: Если "ТехноИнвест" заключит сделку по указанию "ТехноХолдинг" и не сможет выполнить свои обязательства, кредиторы "ТехноИнвест" могут требовать выполнения обязательств от "ТехноХолдинг".