Актуально на:
17 сентября 2019 г.
Федеральный закон О международных компаниях, N 290-ФЗ | ст. 4

Статья 4. Последствия изменения личного закона иностранного юридического лица

1. Личным законом международной компании с момента ее государственной регистрации в Российской Федерации становится российское право. К международной компании применяются положения законодательства Российской Федерации.

1.1. Положения Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением положений статей 84.1 и 84.8, а также статей 84.3 - 84.6 и 84.9 в части регулирования исполнения процедур, предусмотренных в статьях 84.1 и 84.8) и Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положения подзаконных нормативных правовых актов Российской Федерации, регулирующих отношения, вытекающие из указанных федеральных законов, к международным компаниям не применяются, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом или уставом международной компании.

1.2. Устав международной компании может предусматривать применение к ней норм иностранного права, регулирующего отношения участников корпораций, учрежденных по праву, которое применялось к иностранному юридическому лицу до даты государственной регистрации международной компании, а также правил иностранных бирж при условии, что такие нормы и правила применялись к иностранному юридическому лицу до принятия решения об изменении его личного закона, и при условии включения в устав международной компании арбитражного соглашения, предусмотренного частью 1.3 настоящей статьи. В этом случае соответствующие нормы иностранного права, а также положения правил иностранных бирж применяются с учетом всех последующих изменений.

1.3. Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.

1.4. Положения арбитражного соглашения, включенного в устав международной компании, обязательны для всех участников (акционеров) международной компании, в том числе будущих участников (акционеров), а также для лиц, являющихся членами совета директоров (наблюдательного совета) международной компании или осуществляющих функции исполнительных и иных органов международной компании. Лица, впервые избираемые в органы международной компании, признаются принявшими арбитражное соглашение в том объеме, в котором оно описано в уставе международной компании, в момент их избрания в соответствующие органы, заключение дополнительного прямого соглашения для подтверждения обязательности арбитражного соглашения с ними не требуется.

1.5. Арбитражное соглашение может предусматривать место арбитража (третейского разбирательства) либо порядок его определения на территории Российской Федерации, положения о рассмотрении всех или части корпоративных споров международной компании единоличным арбитром либо любым нечетным количеством арбитров, порядок формирования состава третейского суда, порядок присоединения акционеров к ранее поданному иску и рассматриваемому третейским судом, порядок консолидации позиций представителей международной компании по иску, поданному в интересах международной компании, а также иные положения, если они не противоречат федеральному закону и правилам арбитража.

1.6. При выявлении в ходе рассмотрения спора в третейском суде противоречия положений устава международной компании, предусматривающих применение норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, соответствующим нормам иностранного права и (или) правилам иностранной биржи третейский суд разрешает спор исходя из установленного им содержания норм иностранного права и (или) правил иностранной биржи, подлежащих применению к соответствующим отношениям.

1.7. Устав международной компании также может предусматривать применение к ней норм российского права, если такие нормы предоставляют участникам (акционерам) международной компании более широкие права по сравнению с тем, как они определялись для участников (акционеров) иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

1.8. Если в уставе международной компании прямо не урегулированы какие-либо отношения и отсутствует ссылка на законодательство, которым данные отношения должны регулироваться, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяются положения законодательства Российской Федерации.

1.9. За соответствие положений устава международной компании нормам иностранного права, а также правилам иностранных бирж отвечает международная компания.

2. Государственная регистрация международной компании влечет следующие правовые последствия:

1) считается, что международная компания создана с даты регистрации (создания) иностранного юридического лица;

2) государственная регистрация международной компании не является:

а) основанием для возникновения обязанностей иностранного юридического лица и международной компании по досрочному исполнению обязательств;

б) обстоятельством, ухудшающим финансовое положение иностранного юридического лица и международной компании;

в) существенным изменением обстоятельств, из которых соответствующие стороны исходили при заключении договора;

г) основанием для выплаты неустойки или убытков, передачи имущества кредиторам или участникам иностранного юридического лица, выкупа акций (долей) у его акционеров (участников), возникновения иных обязанностей, которые могут возникнуть у иностранного юридического лица в результате его ликвидации, реорганизации, несостоятельности (банкротства).

3. С даты государственной регистрации международной компании ей принадлежат права и она несет обязанности, которые имеются у иностранного юридического лица, включая:

1) вещные права и иные права на движимое или недвижимое имущество, в том числе находящееся за пределами территории Российской Федерации;

2) права участия в других организациях, в том числе связанные с получением дивидендов и иных доходов или выплат;

3) права на ценные бумаги и иные финансовые инструменты, в том числе связанные с получением доходов и иных выплат;

4) исключительные права;

5) права, обязанности и ответственность, возникшие из договоров, в том числе из договоров о создании юридических лиц и корпоративных договоров, заключенных иностранным юридическим лицом до государственной регистрации международной компании, а также возникшие из односторонних сделок или вследствие неосновательного обогащения, причинения вреда либо из иных оснований, не связанных с договором;

6) права, вытекающие из ранее выданных лицензий и иных разрешительных актов государственных органов;

7) права на предъявление исков, возникшие у иностранного юридического лица до государственной регистрации международной компании.

4. С даты государственной регистрации международной компании:

1) она привлекается к гражданско-правовой и уголовно-правовой ответственности вместо иностранного юридического лица;

2) к ней могут быть предъявлены иски и другие требования, которые могли быть предъявлены или были предъявлены к иностранному юридическому лицу до указанной даты.

5. В связи с государственной регистрацией международной компании не возникает отношений правопреемства между иностранным юридическим лицом и международной компанией.

6. Государственная регистрация международной компании не является основанием для перерыва или приостановления течения срока исковой давности.

7. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и не вытекает из существа отношений, к правоотношениям, предусмотренным частями 3 и 4 настоящей статьи, которые возникли до государственной регистрации международной компании, применяется право, которое применялось к ним в момент их возникновения.

8. Государственная регистрация международной компании не является основанием для прекращения или изменения корпоративного договора об осуществлении корпоративных прав (договора об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерного соглашения), если такой договор существовал до даты государственной регистрации международной компании. Все положения корпоративного договора, в том числе положения о применимом праве и арбитражное соглашение, сохраняют свою силу. В случае заключения корпоративного договора участниками (акционерами) международной компании к нему применяется право, которое являлось личным законом иностранного юридического лица до даты регистрации международной компании, если иное не предусмотрено таким договором. В случае противоречий между положениями корпоративного договора и устава международной компании положения устава международной компании, за исключением положений об арбитражном соглашении, имеют преимущественную силу, за исключением случая, если все участники (акционеры) международной компании являются сторонами корпоративного договора.

Аа
Аа
Аа
Идет загрузка...