Права и обязанности учредителей юридических лиц

Смотреть Содержание

Физлица и организации, которые приняли решение о создании компании, являются ее учредителями. Это главные лица фирмы, которые определяют правила ее работы. Расскажем, какие права и обязанности учредителя возникают на этапе создания предприятия и в дальнейшем.

Кто такой учредитель юрлица и чем он отличается от участника

Учредитель компании — это собственники фирмы, которые ее образовали. Это могут быть граждане и предприятия. Для ООО установлено ограничение по количеству физических лиц-владельцев — не более 50 человек.

Обратите внимание: учреждать ООО и АО не вправе государственные органы и органы местного самоуправления. Например, налоговая или местная администрация не могут быть учредителями ООО.

Если компанию учреждает одно лицо, то оформляется единоличное решение о создании фирмы. Если таких лиц несколько, заключается учредительный договор. Далее будущие владельцы:

  • готовят комплект документации;
  • вносят уставный капитал;
  • подают в налоговую инспекцию заявление на регистрацию.

После завершения регистрационной процедуры сведения о предприятии вносятся в Единый государственный реестр юрлиц (ЕГРЮЛ). С этого момента создатели ООО становятся его участниками.

Закрыть

Минимальная сумма для УК– 10 000 рублей. Подробнее читайте в статье «Как определить размер уставного капитала ООО».

Если позднее другие физлица или организации решат войти в бизнес и сделают взнос в УК, то получат статус участников. При этом термин «учредители» будет к ним неприменим.

Справка: неоплата доли в УК ведет к тому, что юридическое или физическое лицо теряет статус участия в бизнесе.

Что вправе делать лица, учреждающие компанию

Права и обязанности учредителей регламентированы на этапе учреждения фирмы. Эти лица решают, что предприятие будет создано, и определяют:

  • название организации;
  • адрес местонахождения;
  • величину УК;
  • организацию управления юрлицом.

Участники выбирают:

  • состав органов управления или предлагают свои кандидатуры на посты топ-менеджеров;
  • ревизора;
  • аудитора.

Также учредители утверждают Устав или выбирают типовую форму. В этом локальном акте юрлица фиксируются все принятые на этапе создания решения.

Закрыть

Устав ООО – один из главных учредительных документов компании. Он регулирует деятельность компании, взаимоотношения между ее участниками и другие ключевые аспекты.

На этапе создания юрлица установлены такие обязанности учредителя ООО, как:

  • участие в собраниях;
  • обращение к нотариусу для заверения заявления о госрегистрации Общества;
  • уплата госпошлины за регистрационные процедуры;
  • оплата своей доли в УК (деньгами или имуществом).

Когда юрлицо зарегистрировано, учредители приобретают статус участников. У них появляются права и обязанности, установленные ст. 67 ГК РФ и ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. При этом они вправе закрепить за собой дополнительные правомочия и обязательства, прописав это в Уставе.

Что вправе делать участники ООО

Учредители компаний могут:

  • управлять работой организации, принимая участие в общем собрании или единоличными решениями;
  • знакомиться с информацией о функционировании компании, требовать предоставления отчетности и иной документации;
  • получать дивиденды от чистой прибыли предприятия;
  • отчуждать собственную долю в УК в пользу иных лиц на платной или бесплатной основе;
  • выходить из числа владельцев бизнеса;
  • признавать недействительными сделки, заключенные фирмой (в случае, если владельцу принадлежит как минимум 1% голосов от совокупного числа).

Кроме этого, участникам принадлежит право вето. Это возможность заблокировать принятие организацией того или иного решения по вопросу, вынесенному на общее собрание. Например, владельцы должны единогласно проголосовать, чтобы было решено ликвидировать или реорганизовать ООО.

Устав может предусматривать более широкий круг вопросов, для решения которых требуется единогласие. В этом случае голос любого из участников «против» будет рассматриваться как вето на вынесенное решение.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, правомочия участников могут быть расширены путем включения соответствующих пунктов в Устав.

Обязанности участников ООО

Круг обязанностей участников определяется ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В него входит:

  • внесение вклада в УК деньгами или имуществом;
  • предоставление компенсации, если фирма утратила возможность использовать имущество, внесенное в УК, раньше положенного;
  • неразглашение конфиденциальных сведений;
  • отказ от деяний, способных навредить компании;
  • внесение дополнительных средств в УК, если так было решено по итогам общего собрания.

Также участники должны являться на собрания и выражать свою волю по тем вопросам, рассмотрение которых требуется для нормального функционирования предприятия. Например, обязанность учредителя назначить директора и принять новую редакцию Устава, если без корректировок продолжение бизнеса невозможно. Если участник не исполняет перечисленные обязанности, его могут исключить из состава учредителей.

Как исключить участника ООО без его согласия

Исключить учредителя из ООО без его согласия возможно только через арбитражный суд. Сделать это самостоятельно невозможно. Причем важно соблюдать 2 условия:

  • с иском могут обращаться участники (участник), чья доля в УК общества равна 10% и более;
  • нельзя вывести учредителя с долей более 50 % УК, если у других участников по уставу есть право выхода из общества.

По каким причинам участника принудительно могут исключить из ООО, читайте в статье «Как исключить участника из ООО без его согласия».

Особенности прав и обязанностей учредителей АО и НКО

Обязанности учредителей АО устанавливаются в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ. Приведенный выше перечень для ООО остается актуальным в отношении АО, но появляется дополнительное обязательство – выбрать регистратора Общества. Договор с регистратором подписывает то лицо, которое определено учредительной документацией.

Закрыть

Регистратор — это специализированная организация, которая в установленном законом порядке ведет реестр держателей ценных бумаг: обыкновенных и привилегированных акций.

Если АО имеет публичный статус, то в Уставе, оформляемом при учреждении, это обязательно указывается. Также необходимо прописать, что в структуре управления присутствует совет директоров или наблюдательный совет. Должно быть обозначено, как тот принимает решения и по каким вопросам.

Обязанности учредителей НКО устанавливаются в Федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ. Помимо правомочий и обязательств, актуальных и для ООО, предусмотрена необходимость предоставления персоналу социальных и медицинских гарантий, создания условий для обучения работников, разработка методических указаний и эффективная эксплуатация имущества. Создатели НКО могут решать, что организация вступит в союзы и ассоциации, начнет деятельность за рубежом.

Ни создатели, ни совладельцы ООО, АО и НКО не отвечают по обязательствам Общества, когда то уже создано и зарегистрировано в налоговой. Организация рассматривается как самостоятельный хозяйствующий субъект.