Как исключить участника из ООО без его согласия

Смотреть Содержание

Споры между бизнес-партнерами — нормальное явление. Часто они носят конструктивный характер и помогают найти лучшие решения. Но что, если разногласия и недопонимание начинают мешать общему делу? Здесь важно оценить готовы ли вы продолжать сотрудничество или лучше разойтись.

Если партнер намеренно вредит работе, грубо нарушает правила, может возникнуть вопрос об исключении его из общества. Но для этого нужны веские основания. Расскажем, когда можно вывести учредителя из ООО без его согласия, какие документы понадобятся и какие процедуры предстоит пройти.

В каких случаях возможно исключение

Прежде всего важно понимать, что исключение учредителя из ООО без его согласия возможно только через арбитражный суд. Сделать это самостоятельно невозможно.

При подготовке иска в суд следует руководствоваться нормами статьи 67 Гражданского кодекса РФ и статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Там указано, что участник может быть исключен из общества, если он своими действиями/бездействием причиняет серьезный ущерб обществу, грубо нарушает обязанности по закону или уставу.

При этом:

  • с иском могут обращаться участники (участник), чья совокупная доля в уставном капитале общества минимум 10% (ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ);
  • нельзя вывести учредителя с долей более 50 % УК, если у других участников по уставу есть право выхода из общества (п.11 Информационного письма от 24.05.12 № 151);
  • согласие исключаемого участника для суда не нужно.

Основанием для исключения участника из общества могут служить действия, которые привели к серьезным финансовым потерям. Рассмотрим некоторые примеры из судебной практики, приведенные в обзоре Высшего Арбитражного Суда РФ (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151.).

Причинение значительного ущерба обществу

  • Фальсификация документов

Учредитель подделал протокол общего собрания участников общества, по которому полномочия гендиректора были переданы стороннему лицу. ФНС внесла соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. После этого новый “директор” продал дорогостоящее имущество компании третьим лицам.

  • Распространение недостоверной информации

Участник направлял контрагентам ложную информацию о ликвидации общества. Затем он предлагал перезаключить договоры на компанию-конкурента.

  • Продажа активов по заниженным ценам

Участник, будучи единоличным исполнительным органом, продал производственные корпуса компании по заниженной цене. В другом случае участник продал здание общества по цене, которая была более чем в четыре раза ниже рыночной.

  • Заключение невыгодных сделок

Участник в качестве менеджера по продажам заключил заведомо убыточные сделки. Это привело к ухудшению финансового состояния общества.

Голосование против интересов компании или неявка на собрания

Бывает, что участник уклоняется от решения важных вопросов, пропускает собрания, голосует за решения, способные нанести ущерб компании, или, напротив, выступает против выгодных предложений.

Примеры из судебной практики:

  • Два участника, проголосовали за продажу производственных корпусов компании, заведомо зная об убыточности сделки.
  • Участник общества систематически пропускал собрания. Из-за этого компания не могла утвердить новый устав, соответствующий банковским требованиям. В итоге орган надзора привлек общество к публичной ответственности за несоответствие устава законодательству.

Необоснованные жалобы в госорганы

Участник ООО может пожаловаться в госорганы (налоговую, полицию, пожарную службу и т.д.) по поводу действий общества или других участников. Но если суд решит, что информация была заведомо ложной, это может стать причиной исключения участника из общества.

Когда невозможно убрать учредителя без его согласия

Сами по себе разногласия не являются основанием для исключения учредителя из ООО без его согласия. Каждый участник имеет право на собственную точку зрения относительно ведения бизнеса. Между такими понятиями — препятствие работе и отстаивание собственной позиции — существует тонкая грань.

В Обзоре судебной практики (Информационное письмо от 24.05.2012 № 151) есть примеры, когда суд не находил оснований для исключения учредителя из ООО:

  • Препятствие выборам директора

На протяжении года два учредителя никак не могли прийти к согласию относительно кандидатуры генерального директора. На общих собраниях они блокировали выборы руководителя, постоянно голосуя друг против друга. Согласно уставу общества для избрания директора требовалась единогласное решение. В итоге компания осталась без официального управления.

Тогда один участник подал иск в суд с требованием исключить другого из ООО. Он утверждал, что действия ответчика парализовали работу компании. Однако суд занял иную позицию.

По мнению судей, участник может быть исключен из ООО за голосование на собрании, если это мешает нормальной работе компании. В этом деле проблемы возникли из-за разногласий между партнерами по управлению компанией, а не только из-за поведения ответчика. Поэтому исключение из ООО в данном случае недопустимо.

  • Отказ от сделки

Ответчик неоднократно голосовал против сделки, которую предлагал истец. Ответчик утверждал, что сделка несет риск и может навредить компании.

Суд отклонил иск, поскольку истец не доказал, что отказ от сделки был неправомерным. Вместе с тем суд подчеркнул, что если участник осознанно голосует за или против решений, способных нанести ущерб компании, это может стать основанием для его исключения.

Процедура исключения

Для исключения участника из ООО нужно выполнить следующие шаги:

Шаг № 1. Составьте иск

Подготовьте и подайте исковое заявление в арбитражный суд по месту нахождения ООО. В заявлении надо указать:

  • наименование арбитражного суда;
  • данные истца и ответчика;
  • все обстоятельства, на которых основано требование;
  • сведения о предпринятых шагах к примирению (при наличии таковых).

К заявлению приложить документы, подтверждающие причинение вреда: протоколы собраний, финансовые отчеты, договоры, письма и другие материалы, свидетельствующие о нарушениях со стороны участника.

Шаг № 2. Получите решение суда

Дождитесь решения суда. Оно вступает в законную силу через месяц после его вынесения, если не была подана апелляционная жалоба.

Шаг № 3. Внесите изменения в ЕГРЮЛ

Если суд удовлетворил иск, внести изменения в ЕГРЮЛ. В нем будет отражен переход доли к ООО. Для этого руководитель компании должен в течение 7 дней с момента вступления в силу судебного решения представить в ФНС:

  • заявление по форме № Р13014;
  • заверенную копию решения суда.

Участник считается официально исключенным из общества, когда решение суда вступает в силу. В этот же день его доля переходит ООО.

Закрыть

Быстро и просто внести изменения в ЕГРЮЛ можно через онлайн-сервис налоговой. Как это сделать — читайте в отдельной статье.

Шаг № 4. Произведете расчет с бывшем участником ООО

Рассчитать и выплатить исключенному участнику стоимость его доли. Для этого есть один год.

Распорядиться долей бывшего участника в течение года: распределить среди участников пропорционально их вкладам в УК либо продать.

Итог

Исключение учредителя из ООО без его согласия возможно только через арбитражный суд и при наличии веских оснований.

В процедуру вывода учредителя из ООО входит: подача заявления в арбитражный суд, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ и выплату стоимости доли исключенному участнику (при успешном исходе дела).