ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.07.2023

Дело № А40-248701/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от ПАО «Нефтяная компания «Лукойл» – не явился, извещен;

от ООО «Регистратор «Гарант» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционера публичного

акционерного общества «Лукойл» ФИО1 (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по делу № А40-248701/2022

по иску акционера публичного акционерного общества «Лукойл» ФИО1

к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Лукойл», обществу с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант»

об обязании представить документы

УСТАНОВИЛ:

акционер публичного акционерного общества «Лукойл» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Лукойл» (далее – ПАО «НК «Лукойл»), обществу с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант» (далее – ООО «Регистратор «Гарант») (вместе – ответчики) о предоставлении заверенной копии Протокола Собрания АООТ «ЛукойлКогалымнефтегаз»; об обязании предоставить информацию о сделках; об обязании ответчиков исправить нарушения..

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение норм процессуального и материального права, указывает, что к участию в деле не привлечен надлежащий ответчик – «Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»; определение Арбитражного суда города Москвы на возражения ФИО1 на отзыв от 03.03.2023 судом в адрес истца не выносилось и не направлялось.

До рассмотрения кассационной жалобы от ПАО «НК «Лукойл» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От истца в Арбитражный суд Московского округа поступили дополнения к кассационной жалобе.

Согласно абзацу 3 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Представленные дополнения содержат не только правовое обоснование ранее заявленных доводов, но и новые доводы относительно оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом направлены участвующим в деле лицам за сроком кассационного обжалования.

С учетом изложенного, указанные объяснения с приложением подлежат возврату с учетом части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Исковые требования мотивированы тем, что АО «НК «Лукойл» стало приемником АООТ «Когалымнефтегаз» после создания 14.05.1993 компании из трех объединений: Лангепаснефтегаз, Урайнефтегаз и Когалымнефтегаз.

Истец указал, с 14.05.1993 начался процесс наделение акциями предприятий тех членов трудового коллектива, для которых в момент приватизации являлось основным местом работы, всем членам трудового коллектива, в том числе «Когалымнефть», единовременно безвозмездно передавали акции АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз».

В период с 15.08.1988 по 15.03.1989, истец работал в НГДУ «Повхнефть» и с 25.03.1989 по 16.06.1993 истец работал в НГДУ «Когалымнефть», что дает ему право на получение акций АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» по установленным нормам для всех членов коллектива.

Из письма 25.01.2017 Центрального банка Российской Федерации истцу стало известно, что в результате приватизации АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» ему выданы 37 привилегированных и 42 обыкновенных именных акций номиналом 1000 рублей; в письме также указано на обмен акций АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» на акции АО «НК «Лукойл» установленному коэффициенту по обыкновенным акциям 1:8 и по привилегированным акциям 1:16.

Истец полагает, что соответствующая информация о разделении акций до него доведена не была, на соответствующие запросы ответчики не реагируют, в связи с чем, обратился в суд с соответствующими требованиями.

В ходе судебного разбирательства установлено, что в реестре акционеров ПАО «Лукойл» присутствует единственный лицевой счет, зарегистрированный на владельца ФИО1 - № 9000018384. Ценные бумаги на указанном лицевом счете присутствуют.

Истец приобрел акции ПАО «Лукойл» 03.01.1996 (согласно архивной справке об операциях из архивного регистрационного журнала за период 22.04.1993 по 20.02.2016, ранее предоставленной Истцу Регистратором в ответ на его запрос); при этом до 03.01.1996 акции ПАО «Лукойл» истцу не принадлежали и истец в качестве владельца таких акций в реестре акционеров не регистрировался.

Сведения об иных ценных бумаг, принадлежащих истцу, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Лукойл», а также иных реестрах, ведение которых осуществляет Регистратор, также отсутствуют.

Согласно открытым источникам информации, правопреемником АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» является ООО «ЛУКОЙЛ-Западная Сибирь».

Истребуемые Истцом документы: протокол собрания АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз», который состоялся в 1995 году, не являлись документами реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Лукойл», необходимыми для его ведения, не служили основанием для проведения операций в реестре, в связи с чем сбор, фиксация, обработка и хранение документов АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» Регистратором не осуществлялись и, как следствие, не могут быть предоставлены суду.

Суды приняли во внимание пояснения ответчика о том, что истец неоднократно получал от Регистратора ответы на свои многочисленные запросы о предоставлении информации.

Как установлено судами, истцом предъявлялись аналогичные требования в рамках дел № А75-8648/2014, № А40-189882/2017, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Учитывая, что требования истца к Регистратору не содержат нормативно и документально подтвержденных доводов, обосновывающих заинтересованность Регистратора в результате их рассмотрения, суды пришли к верному выводу об отсутствии фактов нарушения Регистратором прав истца.

При рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» образовано в результате реорганизации в форме преобразования Производственного объединения «Когалымнефтегаз» (в соответствии с государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий на 1992 год, Указом Президента Российской Федерации «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения» от 17.11.1992 № 1403 и Распоряжением Государственного Комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 27.04.1993 № 737).

Принимая во внимание, что 30.01.1997 АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» преобразовано в ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь», и данная информация о юридическом лице размещена на официальном сайте ООО «ЛУКОЙЛ - Западная Сибирь», указав, что истец имел возможность обратиться с запросами о предоставлении сведений об акциях АООТ «ЛУКойл Когалымнефтегаз» и контролировать операции с ними с 1997 года, однако свое право не реализовал, а начал обращаться с различными заявлениями лишь в 2011 году, спустя более 14 лет, признал, что срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

Доводы кассационной жалобы о допущенных судами нарушениях проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу № А40-248701/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова