ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита дело № А19-28934/2023

27 мая 2025 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 27 мая 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Берлюгиной Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2025 года по делу А19-28934/2023

по результатам рассмотрения искового заявления ФИО2, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» (ИНН <***>), к ФИО1, ФИО3 о взыскании 240 255 296,39 руб. убытков,

третьи лица: ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от ФИО5 – ФИО6 представителя по доверенности от 31.03.2023,

установил:

ФИО2 (далее – истец), действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Вагонсервис» (далее – ООО «Вагонсервис», общество) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1, ФИО3 (далее - ответчики) о взыскании солидарно 240 255 296,39 руб. убытков.

Определением суда от 13.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО5.

Решением суда от 21.02.2025 исковые требования удовлетворены частично, с ФИО1, ФИО3 в пользу ООО «Вагонсервис» взыскано 1 894 818,39 руб. убытков, распределены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 21.02.2025 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Заявитель указывает на то, что убытки во взысканном размере (комиссия банка за перечисление денежных средств) на момент вынесения оспариваемого судебного акта обществу возмещены, поскольку денежные средства в размере 702 939 руб. возвращены банком, а в размере 1 191 879, 39 руб. зачтена в счет погашения долга общества по договору займа от 30.06.2023.

Также заявитель выражает несогласие с выводом суда о квалификации соглашения о предоставлении денежной гарантии от 26.01.2022 в качестве ничтожной сделки, поскольку соглашение по своей правовой природе является обеспечительным платежом, который в случае выхода ФИО3 из состава общества являлся бы оплатой стоимости доли, в ином случае предусмотрена обязанность возврата денежных средств обществу.

ФИО7, ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу полагали ее не подлежащей удовлетворению.

Представитель ФИО5 в судебном заседании просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Протокольным определением от 26.05.2025 суд отказал в удовлетворении ходатайства заявителя об отложении судебного заседания по причине отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствует судебному разбирательству.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, участниками ООО «Вагонсервис» являются ФИО5, ФИО2, ФИО4 по 20% каждый, ФИО3 с долей в уставном капитале общества 40%.

Генеральным директором ООО «Вагонсервис» с 23.08.2019 является ФИО1.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ФИО2 указал, что в 2022-2023 годах общество перечислило ФИО3 денежные средства с назначением платежа «оплата стоимости доли» в размере 238 360 478 руб., в связи с осуществлением указанных платежей обществом уплачена комиссия за внутренний перевод в размере 1 894 818,39 руб. Поскольку перечисления ФИО3 осуществлены в отсутствие правовых оснований, денежные средства в указанном размере подлежат солидарному взысканию с ФИО3 и подконтрольного ему лица – ФИО1 в качестве убытков.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности наличия совокупности элементов, необходимых для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в солидарном порядке, и, исходя из частичного возврата ФИО3 денежных средств обществу, исковые требования удовлетворил в размере 1 894 818,39 руб.

Настоящий иск предъявлен к ФИО1 как к руководителю общества и к ФИО3, как к выгодоприобретателю денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Ответственность за причинение убытков носит гражданско-правовой характер, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу пунктов 1, 2 которой лицо, чьи права нарушены, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для привлечения лица к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать факт наступления вреда, наличие и размер убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика, вину причинителя вреда (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая на иск, ответчики указали на то, что денежные средства перечислены ФИО3 во исполнение соглашения о предоставлении денежной гарантии в случае выхода участника из общества от 26.01.2022. Необходимость заключения указанного соглашения вызвана наличием корпоративного конфликта между участниками ООО «Вагонсервис», а также опасениями ФИО3, что в случае выхода из состава участника общества последнему не будет выплачена действительная стоимость его доли, поскольку выход ФИО3 привел бы к назначению директором общества иного лица, подконтрольного остальным участникам.

Процессуальный истец и третьи лица заявили о мнимости, притворности соглашения от 26.01.2022.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия соглашения от 26.01.2022, учитывая тот факт, что на протяжении трех лет (с момента перечисления денежных средств до принятия судом обжалуемого решения) ФИО3 заявление о выходе из состава участников ООО «Вагонсервис» не подавал, напротив, активно продолжает осуществлять права участника общества, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что воля сторон при заключении соглашения не была направлена на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Вагонсервис», принадлежащей ФИО3, действительной целью заключения соглашения являлся вывод денежных средств со счета общества, в связи с чем совместными согласованными действиями директора общества ФИО1 и участником общества ФИО3 А. обществу причинены убытки.

Указанные выводы суда являются правильными, обоснованными, оснований не согласиться с ними суд апелляционной инстанции не усматривает.

Вместе с тем, обжалуемое решение подлежит отмене исходя из следующего.

Как указывалось ранее, в ходе рассмотрения дела ФИО3 возвращены обществу денежные средства в размере 238 360 478 руб., что явилось основанием для удовлетворения иска в размере 1 894 818,39 руб. (240 255 296,39 руб. - 238 360 478 руб.).

Обращаясь в Четвертый арбитражный апелляционный суд с настоящей жалобой ответчик указал на отсутствие задолженности во взысканном судом размере, поскольку денежные средства в размере 702 939 руб. возвращены банком (возмещение комиссии за внутренний перевод), а в размере 1 191 879, 39 руб. зачтены в счет погашения долга общества по договору займа от 30.06.2023.

26.02.2025 в материалы дела поступило признание по делу факта возврата банком комиссии в размере 702 939 руб., подписанное процессуальным истцом и третьими лицами (в судебном заседании представлен подлинник).

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Принимая во внимание изложенное в удовлетворении иска в размере 702 939 руб. следует отказать.

Далее, заявляя о погашении ФИО3 1 191 879, 39 руб. ответчик к апелляционной жалобе приложил договор займа № 1-2023 от 30.06.2023, заключенный между ООО «Вагонсервис» (заемщик) и ФИО3 (займодавец) по условиям которого займодавец предоставил на срок до 30.06.2024 заем в размере 5 000 000 руб.; соглашение о взаимозачете от 31.01.2025 по условиям которого ФИО3 обязался возместить ООО «Вагонсервис» в счет возврата по договору займа от 30.06.2023 комиссию на сумму 1 191 879,39 руб.

Истец и третьи лица, не оспаривая факт заключения договора займа от 30.06.2023 и соглашения о взаимозачете от 31.01.2025, возражали относительно их приобщения судом апелляционной инстанции по мотиву отсутствия уважительных причин непредставления доказательств в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В разъяснении, данном в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Исследовав представленные в материалы дел документы и доказательства, учитывая доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции полагает необходимым, в целях наиболее полного и правильного рассмотрения спора, приобщить к материалам дела представленные ответчиком дополнительные документы, которые не были представлены в суд первой инстанции.

Судом учтено, что процессуальный закон не запрещает апелляционному суду принимать дополнительные документы, а обязывает суд сделать это, в частности в случаях, когда представленные доказательства имеют значение для рассмотрения дела и без их приобщения исследование доказательств будет не полным (абзац 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (аналогичный правовой подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2021 N 305-ЭС20-18526(2), от 30.06.2021 N 305-ЭС21-6304, от 11.07.2019 N 309-ЭС19-10084).

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив условия договора займа № 1-2023 от 30.06.2023, соглашения о взаимозачете от 31.01.2025, пришел к выводу о том, что на дату принятия судом обжалуемого решения ФИО3 в полном объеме возмещен обществу причиненный ущерб, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме.

Суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего дела, подлежат возмещению ООО «Вагонсервис» (материальному истцу).

В соответствии с частью 1 статьи 225.8 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В соответствии с частью 2 статьи 225.8 АПК решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.

Таким образом, если обстоятельства, на которые ссылается участник юридического лица, находят подтверждение в ходе судебного разбирательства, то суд удовлетворяет иск и выносит решение о взыскании убытков с ответчика в пользу общества. Подавший иск участник сам лично по судебному решению ничего не получает, поскольку он защищал не свои собственные интересы, а интересы общества (косвенный иск).

При удовлетворении иска участнику общества возмещаются только понесенные им судебные расходы (часть 3 статьи 225.8 АПК), поскольку в силу указанной нормы судебные расходы, связанные с рассмотрением дела по иску участника юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, несет такой участник.

Возмещение судебных расходов производится по правилам, установленным статьей 110 названного Кодекса (часть 4 статьи 225.8 АПК РФ).

Ввиду приведенных процессуальных норм права суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что судебные расходы, связанные с рассмотрением настоящего дела подлежат возмещению обществу (материальному истцу), в то время как плательщиком государственной пошлины по рассматриваемому спору является его участник – ФИО7 (процессуальный истец). Доказательства уплаты ФИО8 указанных расходов имеются в материалах дела.

Таким образом, все судебные издержки подлежат возмещению именно процессуальному истцу – участнику общества, а не материальному истцу, в интересах которого подано рассматриваемое исковое заявление. Иное означает, что в пользу общества подлежат возмещению расходы, которые в действительности оно не понесло.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки подлежат взысканию с ответчика.

При таких обстоятельствах, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 152 руб. подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца; в связи с необоснованным предъявлением исковых требований на сумму 702 939 руб. расходы по уплате государственной пошлины в части, рассчитанной пропорционально указанной сумме, подлежат отнесению на истца (13 руб.). Государственная пошлина в размере по 97 917,50 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с каждого из ответчиков.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2025 по делу N А19-28934/2023 подлежит отмене с принятием нового судебного акта.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 февраля 2025 года по делу № А19-28934/2023 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО3 в пользу ФИО2 4 152 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 97 917,50 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 97 917,50 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи Н.В. Жегалова

О.А. Луценко