ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

02 июня 2025 года

Дело №А42-1911/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненковым,

при участии

- от истца: ФИО1 (по доверенности от 31.07.2023);

- от 3-их лиц: 1) ФИО2 (по доверенности от 09.08.2023), 2) не явился, извещен, 3) ФИО1 (по доверенности от 27.06.2023);

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Мурманской области от 13.12.2024 по делу № А42-1911/2024, принятое по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер»

3-е лицо: 1) ФИО4

2) ФИО5

3) общество с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект»

о признании сделки недействительной,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер» (далее – ответчик, Общество) о признании сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер» и обществом с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект» (далее - ООО «КСК») по поставке товаров по товарной накладной от 20.08.2024 №ЖГ-818 на сумму 444 150 руб. 85 коп. недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Коластройкомплект»

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 13.12.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, и заключена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Выводы суда противоречат материалам дела, представленным доказательствам причинения ущерба обществу, не соответствуют обстоятельствам дела и приведенным истцом доводам. С учетом указанных обстоятельств, истец просит решение отменить, удовлетворить требование.

В судебном заседании апелляционного суда лица, участвующие в деле, поддержали собственные правовые позиции по спору.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) учредителями юридического лица ООО «Кола Тимбер» являются ФИО5 (номинальная стоимость доли 3 400 руб. 34%), ФИО3 (номинальная стоимость доли 1 500 руб. 15%), ФИО4 (номинальная стоимость доли 5 100 руб. 51%).

Учредителями юридического лица ООО «КСК» являются ФИО5 (номинальная стоимость доли 10 200 руб. 51%), ФИО4 (номинальная стоимость доли 9 800 руб. 49%).

20.08.2022 между ООО «Коластройкомплект» и ООО «Кола Тимбер» была совершена разовая поставка по товарной накладной № ЖГ-818 на сумму 444 150 руб. 85 коп.

Спорную товарную накладную со стороны ООО «КСК» подписала ФИО6, со стороны ООО «Кола Тимбер» ФИО7

Как установлено решением суда от 20.02.2024 по делу №А42-3290/2023, вступившим в законную силу, товар ООО «КСК» ответчику поставлен, ответчиком товар принят и подлежит оплате, в связи с чем с ООО «Кола Тимбер» взыскана задолженность, в том числе и по спорной товарной накладной.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, совершена с нарушением порядка одобрения и положений статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в ущерб интересам ООО «Кола Тимбер», а также со злоупотреблением правом, участник общества обратился с настоящим иском о признании недействительной сделки по поставке, оформленной товарной накладной от 20.08.2022 №ЖГ-818, на основании статей 10, 167,174 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что оспариваемая сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности, а материалы дела не содержат доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения ущерба обществу.

При этом суд первой инстанции установил пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без одобрения решением общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая истцом сделка отвечает признаку сделки с заинтересованностью, предусмотренному абзацем вторым пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и, следовательно, указанная сделка в соответствии с пунктом 3 статьи 45 указанного Закона подлежала одобрению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В рассматриваемом случае ФИО3 как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, заявленные исковые требования представляют собой косвенный иск).

В силу положений абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспариваемая истцом сделка с учетом его правовой природы правомерно квалифицирована судом как договор купли-продажи, правоотношения сторон по которым регулируются общими положениями об обязательствах и договоре (раздел 3 части 1 ГК РФ), а также специальными нормами о договоре купли-продажи (параграф 1 главы 30 части 2 ГК РФ).

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО5, в спорный период при совершении сделки являлся участником ООО «Кола Тимбер» и его исполнительным органом (директор), одновременно являлся и исполнительным органом (директор) ООО «КСК», что свидетельствует о его заинтересованности в совершении оспариваемой сделки.

Доказательства одобрения сделки, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 Закона № 14-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

Вместе с тем, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки с заинтересованностью не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Так, в статье 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются возмездными, принимая во внимание установленные в рамках дела №А42-3290/2023 обстоятельства, не доказанность факта причинения спорными сделками участнику либо обществу убытков, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для них, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Апелляционный суд при этом отмечает, что установленный в рамках дела А42-3290/2023 факт получения ООО «Кола Тимбер» пиломатериалов, соответствует основному виду деятельности ООО «Кола Тимбер» указанному в едином государственном реестре юридических лиц - торговля оптовая древесным сырьем и необработанными лесоматериалами.

Таким образом, является правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка - относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности данного общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт прекращения деятельности общества, которое произошло в результате заключения данной сделки, а также факт изменения его вида либо существенное изменение его масштабов.

Правомерен и вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, поскольку иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок (в течение одного года).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», далее - Постановление N 27) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в подпункте 3 пункта 3 Постановления N 27, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления N 27).

Принимая во внимание доводы сторон и представленные документы, судом установлен факт отсутствие доказательств проведения общего собрания участников общества «Кола Тимбер» как бывшим директором общества ФИО5, так и вновь избранным – ФИО4 по итогам работы Общества за 2022 год.

Истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Кола Тимбер» с учетом отсутствия общих собраний участников общества, при наличии сведений о корпоративном конфликте между участниками, связанном как со сменой полномочий единоличного исполнительного органа (смена директора 28.11.2022), так и с передачей документов общества (№А42-11245/2023), проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, должен был интересоваться деятельностью общества, поэтому и должен был узнать об оспариваемой сделке, как минимум, не позднее 28.11.2022 - при смене директора, которым избран его брат ФИО4, о чем совершенно справедливо отметил суд первой инстанции.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено. Все доводы истца о том, когда он узнал о совершенной сделке, не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами.

На особый статус участника общества с ограниченной ответственностью с заинтересованностью, который, в принципе, имеет право оперативно получать любую информацию о контролируемом им юридическом лице, указано в пункте 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Однако на основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о признании иска, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данное ходатайство не может быть принято в порядке статьи 49 АПК РФ ввиду наличия в Обществе корпоративного конфликта и с учетом предмета заявленных требований о признании сделки, заключенной между ответчиком и ООО «КСК» недействительной, принятие признания иска, может нарушить права других лиц.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о принятии признания иска, судом приняты во внимание возможные последствия признания сделки недействительной с учетом соблюдения баланса интересов прав третьих лиц, в частности, кредиторов ответчика (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 13.12.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов