ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
31 марта 2025 года
Дело №А42-5563/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего С.В. Изотовой,
судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.А. Марченко,
рассмотрев в судебном заседании при участии:
от ООО «Домофон-Гарант» представитель не явился,
от ФИО1 представитель не явился,
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2024 по делу № А42-5563/2024 (судья Д.В. Муратшаев) по иску:
общества с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1 (Мурманская область, г. Мончегорск)
о взыскании убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Домофон-Гарант» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании 2 242 146 руб. 40 коп. убытков, причиненных Обществу, в виде выплаченной заработной платы за период с 2019 по 2021 годы.
Решением от 03.10.2024 в иске отказано.
Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции необоснованно указал, что протоколы собраний не были признаны незаконными, общие собрания участников не проводились, заключением специалиста установлено, что подписи на протоколах выполнены не ФИО2, а другим лицом, занятие должности генерального директора на основании сфальсифицированных протоколов собрания является незаконным даже без признания данного факта судом, установление вознаграждения относится к компетенции собрания, из-за фальсификации протоколов ФИО1 был исключен из Общества.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 26.03.2009.
ФИО2 и ФИО1 являлись участниками Общества в равных долях (по 50% долей в уставном капитале Общества).
Решением общего собрания участников от 15.11.2010 генеральным директором Общества избран ФИО1
Как указывает истец, срок полномочий единоличного исполнительного органа Общества истек в 2017 году, однако после указанной даты генеральный директор Общества ФИО1 общих собраний участников Общества не проводил, о своей деятельности не отчитывался.
Ссылаясь на то, что после истечения срока полномочий ФИО1 занимал должность генерального директора в отсутствие соответствующих решений общего собрания участников, однако ему начислялась и выплачивалась заработная плата, Общество обратилось с настоящим иском о взыскании с ответчика убытков в виде начисленной и выплаченной заработной платы за период с 2019 по 2021 годы в размере 2 242 146 руб. 40 коп.
Суд первой инстанции в иске отказал.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
По смыслу указанных положений законодательства установленная статьей 53.1 ГК РФ ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом либо интересами третьих лиц (конфликт интересов) и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Положения статьи 15, пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона № 14-ФЗ устанавливают правила возмещения убытков, обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего.
По общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности (статьи 15, 1069 ГК РФ) в числе оснований таковой предполагается наличие противоправного поведения субъекта ответственности, причинно-следственной связи между противоправным поведением и наступлением неблагоприятных последствий на стороне лица, право которого нарушено.
Применение ответственности в виде возмещения убытков возможно при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности (неразумности) поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным (неразумным) поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.
Обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Таким образом, обязанность доказывания наличия оснований для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков лежит на заявителе.
Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для взыскания с ответчика убытков в виде выплаченной ему заработной платы.
Согласно статье 129 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата (оплата труда работника) - это вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
Статья 273 Трудового кодекса Российской Федерации определяет руководителя как физическое лицо, осуществляющее руководство организацией в силу законных полномочий и в соответствии с учредительными документами и внутренними нормативными актами организации, а также выполняющее функции единоличного исполнительного органа.
Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» руководитель организации является ее работником, выполняющим особую трудовую функцию - совершает от имени организации действия по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений, в том числе прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации.
ФИО1 реально осуществлял текущее руководство деятельностью Общества в спорный период.
Иное Обществом не доказано.
Ссылка истца на ничтожность решений общего собрания участников о назначении ФИО1 на должность генерального директора сама по себе не является достаточным основанием для взыскания с него денежных средств, составляющих выплаченную ему заработную плату.
Согласно сложившейся судебной практики для прекращения полномочий ранее назначенного генерального директора Общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Закон № 14-ФЗ не содержит последствий истечения периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не предусматривает, что истечение срока полномочий исполнительного органа влечет автоматическое прекращение полномочий этого исполнительного органа. Иной подход к разрешению настоящего спора привел бы к возникновению ситуации, при которой у Общества отсутствует единоличный исполнительный орган, что недопустимо в силу действующего корпоративного законодательства (пункт 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).
Доказательства того, что второй участник до 01.10.2021 инициировал проведение общего собрания участников в целях избрания нового генерального директора, в материалах дела отсутствуют, равно как отсутствуют доказательства того, что произведенные Обществом выплаты в качестве заработной платы ответчику не отвечают принципу разумности и адекватности, их целевому назначению.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 03.10.2024 по делу № А42-5563/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.В. Изотова
Судьи
М.В. Балакир
М.А. Ракчеева