АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
27 марта 2025 года
Дело №
А56-88194/2021/тр.27
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1
при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернешнл» представителя ФИО2 по доверенности от 16.05.2024,
рассмотрев 24.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернешнл» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.27,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2021 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Карат», адрес: 192019, Санкт-Петербург, Стародеревенская ул., д. 18, ОГРН <***>, ИНН <***>.
Решением суда первой инстанции от 17.11.2021 ООО «Карат» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
ООО «ЛЛК-Интернешнл» 16.04.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр ООО «Карат» требования в размере 34 406 818 руб. 27 коп.
Определением суда первой инстанции от 29.08.2024 требование ООО «ЛЛК-Интернешнл» на сумму 34 406 818 руб. 27 коп. основного долга признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра ООО «Карат».
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 определение суда первой инстанции от 29.08.2024 отменено. Производство по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.27 прекращено.
В кассационной жалобе ООО «ЛЛК-Интернешнл», ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 07.02.2025 отменить, определение от 29.08.2024 оставить в силе.
По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о тождестве обособленных споров № А56-88194/2021/тр.25 и А56-88194/2021/тр.27 является ошибочным, поскольку спор (тр.25) основан на договоре цессии от 27.09.2021 № 21L0857, а спор (тр.27) – на договоре хранения от 01.10.2019 № 19L0907.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа представитель ООО «ЛЛК-Интернешнл» поддержал доводы кассационной жалобы.
Информация о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, а также судебных актов по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.25, между ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» (покупателем) и ООО «Карат» (поставщиком) заключен договор поставки от 31.03.2021 № 21SZ-03405, по которому у покупателя образовалась задолженность в размере 34 406 818 руб. 27 коп.
Между ООО «Карат» (хранителем) и ООО «ЛЛК-Интернешнл» (поклажедателем) заключен договор хранения от 01.10.2019 № 19L0907, по которому у хранителя возникла задолженность перед поклажедателем в связи с утратой товара на сумму 238 859 491 руб. 11 коп.
ООО «ЛЛК-Интернешнл» (цедент) и ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» (цессионарий) 27.09.2021 заключили договор цессии № 21L0857, согласно которому цессионарий приобрел часть прав требований к ООО «Карат» на сумму 34 406 818 руб. 27 коп., возникших по причине утраты товара.
В дальнейшем цессионарий произвел односторонний зачет денежных требований ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» к должнику в размере 34 406 818 руб. 27 коп., вытекающих из договора от 01.10.2019 № 19L0907, и денежных требований должника к ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» в размере 34 406 818 руб. 27 коп., вытекающих из договора поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344TT05.
Зачет был оспорен конкурсным управляющим как сделка с предпочтением по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Определением суда первой инстанции от 10.11.2022 по обособленному спору № А56-88194/2021/сд.2, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.02.2023, зачет признан недействительным, в порядке применения последствий недействительности сделки восстановлены права требования:
- ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» к ООО «Карат» в размере 34 406 818 руб. 27 коп., вытекающие из договора хранения от 01.10.2019 № 19L0907;
- ООО «Карат» к ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» в размере 34 406 818 руб. 27 коп., вытекающие из договора поставки от 31.03.2021 № 21SZ-0344Т-05.
Затем сумма восстановленной задолженности предъявлена ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» к включению в реестр ООО «Карат».
Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.25, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.11.2023, во включении в реестр требования ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт», основанного на договоре хранения от 01.10.2019 № 19L0907 и договоре цессии от 27.09.2021 № 21L0857, отказано.
ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» и ООО «ЛЛК-Интернешнл» 02.04.2024 подписали дополнительное соглашение о расторжении договора цессии от 27.09.2021 № 21L0857.
Ссылаясь на то, что вследствие расторжения уступки право требования к должнику вернулось ООО «ЛЛК-Интернешнл», последнее обратилось в суд с настоящим заявлением о включении в реестр ООО «Карат» 34 406 818 руб. 27 коп.
Суд первой инстанции признал требование обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в третью очередь реестра ООО «Карат».
Апелляционная инстанция, сделав вывод о распространении на требование ООО «ЛЛК-Интернешнл» действия судебных актов по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.25 и тождественности споров, отменила определение суда и прекратила производство на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда. Прекращение производства по делу возможно в случаях, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было осуществлено в состоявшемся ранее судебном процессе.
Как правильно установлено апелляционным судом, предметом обособленного спора № А56-88194/2021/тр.27 является требование ООО «ЛЛК-Интернешнл» к должнику, основанное на договоре хранения от 01.10.2019 № 19L0907. Ранее данное право принадлежало ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» на основании договора цессии от 27.09.2021 № 21L0857, в период действия которого цессионарий предъявил требование к должнику в судебном порядке. По итогам рассмотрения спора (тр.25) в удовлетворении заявления отказано, 02.04.2024 договор цессии расторгнут.
Вопреки доводу подателя кассационной жалобы, расторжение договора цессии не влечет возобновление первоначального права цедента (ООО «ЛЛК-Интернешнл») на предъявление требования к должнику без учета совершенных правопредшественником процессуальных действий.
Согласно части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
Следовательно, апелляционный суд сделал обоснованный вывод о том, что процессуальные действия правопредшественника, которому отказано во включении требования в реестр, равно как и судебные акты по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.25, обязательны для ООО «ЛЛК-Интернешнл».
Ссылка на то, что спор (тр.25) основан на договоре цессии от 27.09.2021 № 21L0857, а спор (тр.27) – на договоре хранения от 01.10.2019 № 19L0907, отклоняется судом округа, поскольку не соответствует действительности.
Из мотивировочной части судебных актов по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.25 очевидно следует, что право требования ООО «ЛУКОЙЛ-Северо-Западнефтепродукт» к ООО «Карат» было предъявлено именно на основании договора хранения от 01.10.2019 № 19L0907, как сделки, подтверждающей возникновение задолженности. Цессия такой сделкой не является, поскольку удостоверяет лишь переход права требования, а не его возникновение.
При указанных условиях апелляционный суд пришел к верному выводу о тождественности споров и наличии оснований для прекращения производства по обособленному спору.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.
Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по обособленному спору № А56-88194/2021/тр.27 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЛК-Интернешнл» – без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А. Герасимова
Судьи
Н.Ю. Богаткина
ФИО1