ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 мая 2025 года
дело №А56-33504/2024
Резолютивная часть постановления оглашена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объёме 22 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Н.А.Морозовой,
судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой,
при участии в судебном заседании:
от ООО «Защита труда»: представитель ФИО1 по доверенности от 24.11.2023,
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 07.02.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2377/2025) ФИО2 и ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2024 по делу № А56-33504/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Защита труда» о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Пластпром»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Защита труда» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учётом его уточнения) о привлечении ФИО2, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственности «Пластпром» в общем размере 1 552 218 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд привлёк общество с ограниченной ответственностью «Пластпром».
Решением от 17.12.2024 суд первой инстанции удовлетворил заявленные притязания в полном объёме.
Не согласившись с законностью судебного акта, ответчики направили апелляционную жалобу, настаивая на недоказанности причинения убытков кредиторам своими действиями как руководителей должника.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала апелляционную жалобу, а представитель ООО «Защита труда» возражал против её удовлетворения.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.
Протокольным определением от 13.05.2025 суд апелляционной инстанции приобщил документы, направленные вместе с апелляционной жалобой, с учётом части 2 статьи 268 АПК РФ.
Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.
Как усматривается из материалов дела, между ООО «Пластпром» (продавец) и ООО «Защита труда» (покупатель) 19.08.2022 заключён договор поставки №19/08/22, по которому продавец обязуется поставлять продукцию (товар) в пользу покупателя, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать продавцу в соответствии с условиями договора.
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена единицы товара, ассортимент, количество и сроки на поставляемый товар согласовываются сторонами на момент выставления счета на оплату, и считаются согласованными на момент выставления счета.
Согласно пункту 3.1. договора поставка товара покупателю осуществляется продавцом в ассортименте и количестве, указанном в товарных накладных или товарно-транспортных накладных.
Поставщик выставил обществу «Защита труда» счёт на оплату от 19.08.2022 №57 на сумму 2 120 000 руб.
Платёжными поручениями от 19.08.2022 №488, от 07.09.2022 №535 истец перечислил должнику 1 696 000 руб. и 424 000 руб. соответственно.
Согласно универсально-передаточным актам от 21.09.2022 №57-1, 57-2, 57-3 общество «Пластпром» отгрузило истцу товар в количестве 1500 кг на 159 000 руб., 1500 кг на 159 000 руб., 5 000 кг на 530 000 руб.
В связи с неисполнением обязанностей по поставке оставшейся части товара, 01.11.2022 покупатель направил должнику претензию, которая оставлена без ответа.
Вступившим в законную силу решением от 07.07.2023 по делу №А56-19354/2023 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области расторг договора, взыскал с ООО «Пластпром» в пользу ООО «Защита труда» 1 552 218 руб.
Для принудительного исполнения судебного акта суд выдал исполнительный лист серииФС 044585817.
В связи с неисполнением ООО «Пластпром» вышеуказанного судебного акта в добровольном порядке, ООО «Защита труда» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Пластпром» несостоятельным (банкротом).
Определением от 28.12.2023 по заявлению общества «Защита труда» Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возбудил дело №А56-127437/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пластпром».
Определением от 01.03.2024 суд прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Платспром» на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Поскольку задолженность перед ООО «Защита труда» так и не была погашена, истец предъявил настоящие требования.
Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление №53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.
Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности, для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, необходимо установить наличие причинно-следственной связи между совершенными контролируемым лицом сделками и наступлением банкротства должника.
Ответственность контролирующих должника лиц является гражданско-правовой, в связи с чем возложение на этих лиц обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину причинителя вреда (статья 65 АПК РФ).
В соответствии с подпунктом 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, функции генерального директора должника до 14.12.2023 осуществляла ФИО4, которая также является единственным участником организации с 14.02.2017.
С 15.12.2023 генеральным директором общества «Пластпром» является ФИО2
Договор поставки №19/08/22 заключен ООО «Пластпром» в лице генерального директора ФИО4
Следовательно, указанные лица являются контролирующими должника лицами применительно в подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве.
Помимо этого, в судебном заседании представитель ФИО2 пояснила, что ФИО2 и ФИО4 в значимый для соответствующих правовых целей период состояли в браке.
Как следует из материалов дела, 14.04.2023 между ООО «Пластпром» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО5 (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля №2, по которому продавец продал, а покупатель приобрёл транспортное средство Mercedes Benz CLA 200 идентификационный номер (VIN) WDD1173431N767605 за 650 000 руб.
Между ООО «Пластпром» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО6 (покупатель) 04.04.2023 заключён договор купли-продажи автомобиля №1, по которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство Hyundai Tuscon идентификационный номер (VIN) <***> за 1 000 000 руб.
Между ООО «Пластпром» (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и ФИО7 (покупатель) 01.09.2021 подписан договор купли-продажи автомобиля №3, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определённую договором цену в размере 100 000 руб. за автомобиль Jeep Grand Cherokee идентификационный номер (VIN) 1C4RJFCG8JC486699.
Согласно пункту 3.2. договора купли-продажи автомобиля №3 покупатель производит оплату стоимости автомобиля путём перечисления денежных средств на расчётный счёт продавца в течение 3 (трёх) календарных дня с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства.
Кроме того, в соответствии с ответом Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2024 №12/33771 регистрация в отношении автомобиля Ауди А6 идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4GXHN006697 прекращена по заявлению собственника транспортного средства.
В материалы дела представлен отчёт об оценке рыночной стоимости движимого имущества, согласно которому рыночная стоимость автомобиля Mercedes Benz CLA 200 идентификационный номер (VIN) WDD1173431N767605 по состоянию на 14.04.2023 с учётом округления составляет 2 740 000 руб., рыночная стоимость транспортного средства Hyundai Tuscon идентификационный номер (VIN) <***> по состоянию на 04.04.2023 с учётом округления составляет 2 170 000 руб., рыночная стоимость автомобиля Jeep Grand Cherokee идентификационный номер (VIN) 1C4RJFCG8JC486699 по состоянию на 01.09.2021 с учётом округления составляет 3 530 000 руб., рыночная стоимость автомобиля Ауди А6 идентификационный номер (VIN) WAUZZZ4GXHN006697 по состоянию на 04.04.2023 с учётом округления составляет 1 830 000 руб.
Помимо вышеуказанного отчёта, ООО «Защита труда» представило сведения из открытых источников о стоимости схожих.
В материалы дела также имеется ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №22 по Санкт-Петербургу, в соответствии с которым у ООО «Пластпром» по состоянию на 26.07.2024 имелись открытые расчётные счета в публичном акционерном обществе «Банк ВТБ» и публичном акционерном обществе «Совкомбанк».
В соответствии с ответами ПАО «Совкомбанк» и ПАО «Банк ВТБ» денежные средства от реализации автомобилей не поступали на расчётный счет должника.
Коль скоро выводы, содержащиеся в отчёте об оценке движимого имущества, не опровергнуты ответчиками, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что сделки по продаже трёх принадлежавших ООО «Пластпром» транспортных средств (Mercedes-Benz CLA, Hyundai Tuscon, Jeep Grand Cherokee) совершены по заниженной цене, что повлекло уменьшение имущественной массы общества как минимум на 6 690 000 руб. (8 440 000 руб. - 1 750 000 руб.).
При этом суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы апеллянтов о снятии Ауди А6 с регистрационного учёта в связи с его возвратом лизингодателю в счёт имеющейся задолженности, поскольку данное обстоятельство не было подтверждено надлежащими доказательствами, а именно: договором лизинга, актом приёма-передачи, иными первичными документами.
Следовательно, с учётом произведенной оценки стоимости автомобилей, общая сумма причиненного ООО «Пластпром» ущерба составляет 8 520 000 руб.
Учитывая, что в отношении ООО «Пластпром» ранее прекращено дело о несостоятельности (банкротстве) в связи с отсутствием денежных средств и имущества, за счёт которого могли быть покрыты расходы на проведение процедуры банкротства, а также отсутствие сведений о наличии у должника иного имущества, помимо автомобилей, апелляционная инстанция поддерживает позицию суда о том, что в результате совершения сделок по отчуждению принадлежащих ООО «Пластпром» транспортных средств организации причинён существенный вред, выразившийся в невозможности погасить требования ООО «Защита труда».
В апелляционной жалобе ФИО2 и ФИО4 ссылаются на тот факт, что полученные от продажи транспортных средств ООО «Пластпром» денежные средства направлены на исполнение мирового соглашения.
Как следует из материалов дела, определением Ленинского районного суда г.Костромы от 22.02.2023 по делу №2-492/2023 между ПАО «Совкомбанк» и ООО «Пластпром» утверждено мировое соглашение, по которому солидарные ответчики (общество и ФИО4) обязуются оплатить банку до 31.07.2023 задолженность по договору об открытии кредитной линии №1144285 от 24.12.2021 в размере 2 666 109 руб. 21 коп.
Вместе с апелляционной жалобой представлена копии платёжного поручения № 520765 от 23.04.2023 о перечислении ФИО4 за общество 100 000 руб., банковских ордеров от 06.02.2023 №62221 и 62220 на сумму 154 127 руб. 68 коп. и 7 922 руб. 32 коп. соответственно, чеки по операции публичного акционерного общества «Тинькофф банк» от 16.05.2023 и от 22.05.2023 на 100 000 руб. и 175 000 руб. соответственно.
Таким образом, общий размер платежей в пользу банка по мировому соглашению составила 537 050 руб., что значительно меньше общей суммы денежных средств, полученной должником от реализации принадлежащих ему трёх автомобилей по цене, установленной в договорах на 1 750 000 руб.
Какие-либо пояснения относительно того, каким образом израсходованы оставшиеся денежные средства, ответчики не представили.
Кроме того, факт направления полученных денежных средств на погашение требований ПАО «Совкомбанк» по мировому соглашению не свидетельствует о правомерности действий ФИО4 по продаже имущества по заниженной стоимости.
При таком положении арбитражный суд правомерно признал доказанным наличие условий для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пластпром» в связи с совершением ей сделок, причинивших вред должнику.
Касаемо привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности апелляционный суд констатирует следующее.
Как уже приводилось выше, ФИО2 осуществляет полномочия генерального директора ООО «Пластпром», начиная с 15.12.2023.
В судебном заседании представитель ФИО2 пояснила, что транспортное средство Ауди А6 возвращено ФИО2 лизингодателю с целью прекращения начисления лизинговых платежей, а представитель ООО «Защита труда» пояснил, что о факте прекращения регистрации транспортного средства за ООО «Пластпром» стало известно уже после прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Пластпром», что, по его мнению, свидетельствует об отчуждении имущества в пользу неизвестных третьих лиц.
ФИО2, как руководитель должника, не представил никаких документов по сделкам, связанным с исследуемым имуществом.
Следовательно, в результате действий ФИО2 из имущественной массы ООО «Пластпром» выбыло ликвидное имущество, в результате чего ООО «Защита труда» было лишено возможности удовлетворить свои требования.
Апелляционная инстанция также учитывает, что, будучи супругом ФИО4 и являясь заинтересованным по отношению к ООО «Пластпром» лицом, ФИО2 не мог не знать о наличии значительной кредиторской задолженности перед ООО «Защита труда», а также об отчуждении транспортных средств ФИО4
Тем не менее, в материалах дела отсутствуют доказательства принятия ФИО2 каких-либо мер по стабилизации финансового положения ООО «Пластпром» в период исполнения им полномочий генерального директора данного Общества.
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о существовании условий для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Пластпром» наряду с ФИО8
Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены или изменения которого апелляционная инстанция не выявила.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2024 по делу №А56-33504/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
Н.А. Морозова
Судьи
А.В. Радченко
М.В. Тарасова