Постановление по делу № Ф08-2735/2025 от 10.06.2025 | ФАС Северо-Кавказского округа

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-55593/2023

10 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Зотовой И.И., при участии в судебном заседании от заявителя – ФИО1 (ИНН <***>) – ФИО2 (доверенность от 02.05.2024), от заинтересованного лица – Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 02.11.2023), от третьих лиц – учредителей общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), ФИО5 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>) – ФИО2 (доверенности от 25.11.2024, 11.06.2024), в отсутствие третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Ювас-Транс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, Совета Министров Республики Крым, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А32-55593/2023, установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (далее – заинтересованное лицо, инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении ООО «Ювас-Транс» за государственным регистрационным номером 2232301310833 от 05.10.2023; о возложении на инспекцию обязанности в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2232301310833 от 05.10.2023 в отношении ООО «Ювас-Транс» (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1 л. д. 112 – 115).

Определениями Арбитражного суда Краснодарского края от 17.10.2023, 16.01.2024, 13.03.2024, 03.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «Ювас-Транс», учредитель ООО «Ювас-Транс» ФИО4, учредитель ООО «Ювас-Транс» ФИО5, ФИО6, Совет Министров Республики Крым.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 ходатайство об уточнении заявленных требований удовлетворено. Заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением от 28.03.2025, ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 25.06.2024.

Доводы кассационной жалобы заявителя сводятся к тому, что инспекция зарегистрировала изменения в ЕГРЮЛ без проведения проверки возражений заинтересованных лиц. Податель жалобы указывает, что участники общества не оспаривали конкретное решение собрания или сделку, а указывали на отсутствие каких-либо решений после 27.09.2023 и на противоправные действия третьих лиц, не являющихся органами юридического лица. Заявитель считает, что направление инспекцией ответов на возражения участников (письма от 17.10.2023) не подтверждает проведение регистрирующим органом проверки достоверности сведений, предусмотренной пунктом 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), ссылаясь на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства запросов, анализ представленных возражений или иных мероприятий, указанных в Приказе ФНС № ЕД-7-14/1268@. Податель жалобы также считает, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что ФИО6 правомерно обратился за осуществлением государственной регистрации внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ в части прекращения полномочий директора общества ФИО7 и возложения полномочий должностного лица общества на ФИО6 сделан с нарушением норм материального права. ФИО1 настаивает на том, что суд апелляционной инстанции неверно применил нормы материального права (пункт 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, статья 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушил процессуальные нормы (статья 268 АПК РФ), не оценив должным образом доказательства, представленные заявителем. На основании изложенного податель жалобы просит суд кассационной инстанции отменить обжалуемое апелляционное постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции. Более подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ювас-Транс» указывает на несостоятельность ее доводов, законность апелляционного постановления.

В судебном заседании кассационного суда представитель ФИО1, ФИО5, ФИО4 поддержал доводы кассационной жалобы ФИО1; представитель инспекции возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого постановления, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Суды установили, что 02.10.2023 ФИО6 через нотариуса ФИО8 в регистрирующий орган за входящим номером 7554679А направлен комплект документов для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Ювас-Транс», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно:

– заявление по форме № P13014;

– распоряжение Совета министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП о выкупе имущества для нужд Республики Крым;

– письмо нотариуса ФИО8 о представлении документов на государственную регистрацию.

Указанный комплект документов представлен в связи с прекращением полномочий директора ООО «Ювас-Транс» ФИО9 и возложением полномочий руководителя временной администрации на ФИО6.

Инспекцией по результатам рассмотрения указанного комплекта документов принято решение от 05.10.2023 № 7554679A о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.10.2023 за ГРН 2232301310833.

Полагая, что указанное решение налогового органа является незаконным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями,в обоснование которых указывал, что решение о смене директора и назначении на должность директора ФИО6 учредителями общества не принималось, собрание не проводилось, изменения сведений в ЕГЮЛ внесены с нарушением закона.

ФИО1 также указывал, что на регистрационную форму о смене директора Р13014 от 02.10.2023 № 7554679А учредителями ООО «Ювас-Транс» подавались возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЮГРЮЛ.

Настаивая на том, что регистрационные действия совершены инспекцией в отсутствие соответствующего корпоративного решения, ФИО1 просил суд удовлетворить заявленные им требования.

Возражая против заявленных требований, инспекция указывала на правомерность своих действий, а также на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ.

Ссылаясь на подпункт 8 пункта 5 Приказа № ЕД-7-14/1268@ инспекция указывала, что возражения заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случае если в поступившем возражении в качестве обстоятельств, на котором основано такое возражение, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

По результатам рассмотрения возражений по форме № Р38001 от участников ООО «Юванс-Транс» регистрирующим органом 17.10.2023 на адрес электронной почты, указанный в представленных участниками общества возражениях по форме № Р38001, направлены ответы ФИО10 за № 08-07/23108@, ФИО11 за № 08-07/23109@ и ФИО4 за № 08-07/23107@.

Инспекция также указывала, что в соответствии с содержанием письма ФНС России от 09.04.2020 № КВ-4-14/6053@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2020)» возражения по форме № Р38001 не являются основанием для отказа в государственной регистрации в отношении юридического лица.

Кроме того, инспекция обращала внимание суда, что в рамках дела № А83-3828/2024 участники общества обратились в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконными действий Совета министров Республики Крым, выразившихся в управлении ООО «Ювас-Транс» посредством процедуры назначения временной администрации на основании распоряжения Совета министров РКот 15.09.2023 №1632-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» после вынесения постановления Государственного Совета Республики Крым от 18.12.2023 №2031-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 №2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», о возложении на Совет министров РК обязанности отменить распоряжение от 15.09.2023 №1632-р/ДСП.

В возражениях на отзыв инспекции ФИО1 указывал, что в направленных в инспекцию возражениях на поданное заявление Р13014 от 02.10.2023 № 7554679А относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведенийв ЮГРЮЛ содержались сведения о рейдерском захвате ООО «Ювас-Транс» со стороны неизвестных лиц во главе с ФИО6, которые, как указывал ФИО1, инспекция должна была проверить и принять решение об отказе во внесение изменений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Ювас-Транс».

Совет Министров Республики Крым, возражая против заявленных требований, указывал, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, действия инспекции осуществлены в соответствии с Законом № 129-ФЗ, в пределах предоставленных полномочий, а также на достоверность сведений, содержащихся в заявлении ФИО6.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 4, 5, 6, 8, 9 Закона № 129-ФЗ, пунктами 4, 17, 19 Приказа от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, пришел к выводу,что МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю обязана была провестипроверку достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц.

Суд первой инстанции указал, что как следует из пояснений налогового органа, о применении процедуры назначения временной администрации МРИ ФНС РФ № 16по Краснодарскому краю узнала из письменных пояснений Совета Министров Республики Крым от 02.05.2024, что свидетельствует о том, что фактически проверка достоверности сведений не проводилась. Таким образом, наличие возражений относительно внесения в ЕГРЮЛ сведений, имеющих правовое значение для всех иных лиц, и которые в силу требований Закона должны быть достоверны, у инспекциив силу пункта 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ возникла необходимость приостановления государственной регистрации на период проведения контрольных мероприятий по проверке достоверности сведений, следовательно, оспариваемое решение регистрирующим органом принято в нарушение порядка. Суд критически отнесся к доказательствам уведомления заявителя о результатах проверки, направленных на электронную почту 17.10.2023. Суд первой инстанции отметил, что среди представленных писем, отсутствуют сведения о проведении проверки по возражениям заявителя (ФИО1 (возражения по форме Р38001 от 03.10.2023), в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу решением от 25.06.2024, ООО «Ювас-Транс», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, а также Совет Министров Республики Крым обжаловали его в суд апелляционной инстанции.

ООО «Ювас-Транс» в апелляционной жалобе указывало, что налоговым органом правомерно принято решение о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении «ООО Ювас-Транс» по заявлению руководителя временной администрации ФИО6 в связи с отсутствием для отказа в государственной регистрации в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Общество указывало, что заявление по форме № Р130141, распоряжение Совета Министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП направлены нотариусом, который в свою очередь по правилам пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ засвидетельствовал в нотариальном порядке поданные в налоговый орган документы. Общество также указывало, что регистрирующий орган знал о распоряжении Совета Министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСА о назначении временной администрации по управлению обществом на основании указанного распоряжения, а также, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств уведомления о результатах проверки, направленных на электронную почту заявителей.

Инспекция в апелляционной жалобе приводила доводы о том, что подлинность подписи ФИО6 в заявлении по форме № Р13014 удостоверена в нотариальном порядке, заявление по форме № Р13014 заполнено в соответствии с требованиями, установленными Приказом ФНС России № ЕД-7-14/617@. Инспекция указывала, что регистрирующий орган не уполномочен осуществлять правовой анализ документов на предмет их соответствия закону, представленных заявителем по своей собственной инициативе в комплекте документов, представление которых не является обязательным. Инспекция отмечала, что представленные возражения по форме № Р38001 от участников ООО «Юванс-Транс» ФИО1, ФИО12, ФИО4 сводились к оспоримости обстоятельств, послуживших основанием для представления документов в регистрирующий орган в отношении общества и не являлись самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации ввиду отсутствия указанияна то в соответствии со статьей 23 Закона № 129-ФЗ. Инспекция указывала, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащихдоказательств уведомления о результатах проверки, направленных на электронную почту заявителей, поскольку на странице 6 представленных возражений по форме № Р38001 заявители самостоятельно определили способ получения результата рассмотрения возражений, а именно проставив отметку «1» – «по адресу электронной почты, указанному в возражении» в разделе «О результатах рассмотрения настоящего возражения уведомить». Инспекция отмечала, что согласно письменных пояснений Совета Министров Республики Крым от 02.05.2024 № 04-15/78/24, распоряжением Совета от 15.09.2023 в отношении общества применена процедура назначения временной администрации с утверждением положения о временной администрации.

Совет Министров Республики Крым в апелляционной жалобе приводил доводы о том, что в соответствии с распоряжением от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» принято решение согласиться с предложением Министерства промышленной политики Республики Крым о выкупе имущества ООО «Ювас-транс» при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости; применить до завершения процедуры выкупа имущества процедуру назначения временной администрации по управлению обществом в составе согласно приложению 1 к распоряжению, в том числе руководитель временной администрации – ФИО6; Министерству промышленной политики Республики Крым осуществить: уведомление в установленном порядке собственников имуществао принятии решения о выкупе имущества, утверждение положений о временных администрациях по управлению обществом, совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым проведение оценки имущества, подлежащего выкупу, в порядке, установленном Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», определение перечня имущества, подлежащего выкупу, и установление размера возмещения стоимости имущества. Распоряжение не отменено, принято в соответствии с Федеральным конституционным законом № 6-ФКЗ, Конституцией Республики Крым и Законом № 47-ЗРК. Заявитель жалобы отмечал, что положения Приказа от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ не предусматривают возможность проведения регистрирующим органом проверки достоверности сведений в случаях представления возражения по форме № Р38001 по мотивам оспоримости оснований возникновения, изменения или прекращения прав заинтересованного лица в отношении юридического лица. Заявитель жалобы также ссылался на то, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащих доказательств уведомления о результатах проверки, направленных на электронную почту 17.10.2023.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы апелляционных жалоб, а также законность принятого по делу решения, установил основания для его отмены и отказа в удовлетворении заявленных ФИО1 требований на основании следующего.

Согласно подпунктам «д», «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственныйреестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно пункту 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ лица, недостоверные сведения о котором как об органе или лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ, вправе обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ установлен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛпо форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форми требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (далее – Приказ ФНС России № ЕД-7-14/617@) утверждены формы заявлений, представляемых в регистрирующий орган, в том числе форме № Р13014 – Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее – заявление по форме № 13014).

Согласно пункту 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по установленной форме и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением обстоятельств, предусмотренных данным пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Нотариальные действия в Российской Федерации совершают нотариусы, работающие в государственной нотариальной конторе или занимающиеся частной практикой и руководствующиеся в своей деятельности Основами законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденными постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 № 4462-1 (далее – Закон о нотариате).

В соответствии со статьей 42 Закона о нотариате при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившихся за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Установление личности гражданина, его представителя или представителя юридического лица должно производиться на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности, указанных гражданина, его представителя или представителя юридического лица.

Порядок совершения нотариальных действий нотариусами устанавливается Законом о нотариате и другими законодательными актами Российской Федерации и субъектов Российской Федерации, а также Регламентом совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающим объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способу ее фиксирования, утвержденный приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 30.08.2017№ 156 (далее – Регламент).

Пунктом 19 Регламента предусмотрено, что информация о наименовании органа юридического лица, действующего без доверенности от имени юридического лица и порядке его формирования нотариус устанавливает на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, за исключением случаев подтверждения полномочий органа юридического лица для внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, учредительного документа юридического лица, документа (протокола, решения) о назначении лица на соответствующую должность.

На обязательность проверки нотариусом полномочий лица, имеющего право быть заявителем, в соответствии со статьей 9 Федерального закона № 129-ФЗ указывается в письме Министерства налоговой службы Российской Федерации от 20.09.2004 № 09-0-10/3733@ «О свидетельствовании нотариусом подлинности подписи заявителя на заявлении».

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленныев материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что 02.10.2023 ФИО6 через нотариуса ФИО8 в адрес инспекции представлен комплект документов (вх. № 7554679А), содержащий следующие документы:

– Заявление по форме № Р13014;

– распоряжение Совета министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП;

– письмо нотариуса ФИО8 о представлении документов на государственную регистрацию.

Документы на государственную регистрацию представлены ФИО6 в связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о прекращении полномочий ФИО7 в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, и возложением указанных полномочий на временного управляющего ФИО6.

Апелляционный суд установил, что подлинность подписи ФИО6 в заявлении по форме № Р13014 удостоверена в нотариальном порядке, заявление по форме № Р13014 заполнено в соответствии с требованиями, установленными ПриказомФНС России № ЕД-7-14/617@.

В адрес инспекции в отношении представленных на государственную регистрацию документов (от 02.10.2023 вх. 7554679А) поступали возражения по форме № Р38001 от участников ООО «Юванс-Транс», а именно: от ФИО1 (от 03.10.2023 вх. № 755499А), от ФИО13 (от 04.10.2023 вх. № 7555317А), от ФИО4 (от 04.10.2023 вх. № 7555311А).

В соответствии с приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@«Об утверждении Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, а также формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц и формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в Едином государственном реестре юридических лиц» (далее – Приказ № ЕД-7-14/1268@), утверждено заявление по форме № Р38001 «Возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ» (далее – возражения по форме № Р38001).

Согласно подпункту 8 пункта 5 Приказа № ЕД-7-14/1268@ возражения заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ не является основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в случае если в поступившем возражении в качестве обстоятельств, на котором основано такое возражение, указывается на оспоримость решения органа юридического лица или сделки, направленной на возникновение, изменение или прекращение прав заинтересованного лица в отношении юридического лица.

При этом суд апелляционной инстанции не согласился с критической оценкой доказательств, данной судом первой инстанции, в отношении уведомлений инспекции о результатах проверки, направленных заявителям на электронную почту 17.10.2023, отметив, что на странице 6 представленных возражений по форме № Р38001 заявители ФИО10, ФИО11 и ФИО4 самостоятельно определили способ получения результата рассмотрения возражений, а именно проставив отметку «1» – «по адресу электронной почты, указанному в возражении» в разделе «О результатах рассмотрения настоящего возражения уведомить».

Из письма ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453 «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2015)» следует, что требование о признании недействительной произведенной государственной регистрации либо решения о такой регистрации, либо записи ввиду безосновательности записи в реестре является допустимым способом защиты, влекущим восстановление положения существовавшего до нарушения права, и в том случае, когда регистрирующим органом не было совершено незаконных действий, безосновательность записи является результатом действий лица, представившего регистрирующему органу незаконный, недостоверный документ, проверка достоверности и законности которого не входила в компетенцию регистрирующего органа.

На основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе содержания возражений участников общества по форме № Р38001, апелляционный суд пришел к выводу, что указанные возражения относительно предстоящего внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ не могли являться основанием для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений,и основанием для принятия инспекцией решения об отказе в государственной регистрации, поскольку в соответствии с содержанием письма ФНС России от 09.04.2020 № КВ-4-14/6053@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2020)» возражения по форме № Р38001 не являются основанием для отказа в государственной регистрации в отношении юридического лица.

Апелляционный суд отметил, что возражения участников общества по форме № Р38001 сводились к оспоримости обстоятельств, послуживших основанием для представления документов в регистрирующий орган в отношении общества.

По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов, по причине отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, инспекцией принято решение о государственной регистрации от 05.10.2023 № 7554679А, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.10.2023 ГРН 2232301310833.

Основанием для отмены судом первой инстанции решения инспекциио государственной регистрации послужил вывод суда о том, что инспекцией при наличии возражений по форме № Р38001 не было принято решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности сведений, включаемыхв ЕГРЮЛ, а, следовательно, оспариваемое решение регистрирующим органом принято в нарушение порядка.

Однако суд апелляционной инстанции отметил, что суд первой инстанции не указал какой именно порядок, какие нормы материального права нарушены инспекцией при принятии решения о государственной регистрации.

Из письменного пояснения от 02.05.2024 № 04-15/78/24 Совета Министров Республики Крым следует, что Распоряжением от 15.09.2023 применена процедура назначения временной администрации с утверждением положения о временной администрации.

Суд апелляционной инстанции установил, что 15.09.2023 Советом Министров Республики Крым принято решение о выкупе имущества ООО «Ювас-Транс», оформленное Распоряжением от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП, согласно которому Совмин Республики Крым принял предложение Минпрома Республики Крым о выкупе имущества ООО «Ювас-Транс» для нужд Республики Крым, а также решениео применении процедуры назначения временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс».

Согласно пункту 2 Распоряжения № 1632-р/ДСП процедура назначения временной администрации устанавливается на период до завершения процедуры выкупа имущества.

Приказом Врио министра Минпрома Республики Крым от 18.09.2023 № 27-П «Об утверждении положения о временной администрации по управлению ООО "Ювас-Транс"» утверждено положение о временной администрации по управлениюООО «Ювас-Транс» (далее – Положение).

В соответствии с пунктом 2.3 данного Положения руководитель временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности,а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Согласно пункту 3.1 Положения временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации. Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно временная администрация с момента ее назначения в организации.

В силу пункта 3.3 Положения руководитель временной администрации вправе отстранить членов исполнительных органов и иных должностных лиц организации от работы (освободить от занимаемой должности) и приостановить выплату им заработной платы.

Временная администрация распоряжается имуществом организации (абзац 6 пункта 3.4 Положения).

В соответствии с пунктом 3.6 Положения временная администрация имеет право принимать решения, которые относятся к компетенции органов управления обществом.

Согласно пункту 3.8 Положения с момента назначения временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются.

Приложением № 1 к Распоряжению № 1632-р/ДСП утвержден состав временной администрации по управлению ООО «ЮвасТранс»: ФИО6, ФИО14, ФИО15

05 октября 2023 года МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю на основании Распоряжения № 1632-р/ДСП внесены изменения в сведения ЕГРЮЛ о лице, имеющем право действовать от имени ООО «Ювас-Транс» без доверенности, руководителем временной администрации ООО «Ювас-Транс», назначенным советомс 05.10.2023, является ФИО6

На основании Распоряжения № 1632-р/ДСП участники ООО «Ювас-Транс» лишены права участвовать в управлении обществом, в том числе принимать решение о смене директора.

18 декабря 2023 года Госсоветом Республики Крым принято решение о включении движимого и недвижимого имущества ООО «Ювас-Транс» в перечень имущества, учитываемого как собственность Республики Крым (пункт № 404), утвержденный постановлением Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14.

Названное решение оформлено Постановлением Госсовета Республики Крымот 18.12.2023 № 2031-2/23 «О внесении изменений в постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 "О вопросах управления собственностью Республики Крым"» (далее – постановление № 2031-2/23), в соответствии с которым приложение к Постановлению Госсовета Республики Крым от 30.04.2014 № 2085-6/14 дополнено пунктами 375 – 450, где, согласно пункту № 404, движимое и недвижимое имущество ООО «Ювас-Транс» учитывается как собственность Республики Крым.

Таким образом, 18.12.2023 имущество ООО «Ювас-Транс» признано собственностью Республики Крым.

В рамках дела № А83-3828/2024 участники общества обратились в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании незаконными действий Совета министров Республики Крым, выразившихся в управлении ООО «Ювас-Транс» посредством процедуры назначения временной администрации на основании распоряжения Совета министров РК от 15.09.2023 №1632-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» после вынесения постановления Государственного Совета Республики Крым от 18.12.2023 №2031-2/23 «О внесении изменений в Постановление Государственного Совета Республики Крым от 30.04.2014 №2085-6/14 «О вопросах управления собственностью Республики Крым», о возложении на Совет министров РК обязанности отменить распоряжение от 15.09.2023 №1632-р/ДСП.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 16.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного судаот 18.02.2025 по делу № А83-3828/2024 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды пришли к выводу, что действия Совмина Республики Крым, выразившиеся в принятии решения о назначении процедуры временной администрации по управлению ООО «Ювас-Транс», совершены в пределах предоставленных ему полномочий и в соответствии с требованиями действующего законодательства.

С учетом изложенного, а также установленных конкретных обстоятельства настоящего дела, апелляционный суд пришел к выводу, что ФИО6 правомерно обратился за осуществлением государственной регистрации внесения изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в части прекращения полномочий директора общества ФИО7 и возложения полномочий руководителя временной администрации на ФИО6.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что о применении процедуры назначения временной администрации МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю узнала из письменных пояснений Совета министров Республики Крым от 02.05.2024.

Апелляционный суд отметил, что в инспекцию от ФИО6 02.10.2023 через нотариуса ФИО8 представлен комплект документов (вх. № 7554679А), содержащий, в том числе, распоряжение Совета министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым».

Распоряжением Совета министров Республики Крым от 15.09.2023 № 1632- р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» принято решение согласиться с предложением Министерства промышленной политики Республики Крым о выкупе имущества ООО «Ювас-Транс» при условии предварительного и равноценного возмещения его стоимости; применить до завершения процедуры выкупа имущества процедуру назначения временной администрации по управлению обществом в составе согласно приложению 1 к распоряжению, в том числе руководителя временной администрации – ФИО6.

Апелляционный суд пришел к выводу, что инспекции было известно о наличии принятого Советом министров Республики Крым распорядительного акта,в соответствии с которым назначена временная администрация по управлениюООО «Ювас-Транс» в составе, в том числе, руководителя временной администрации – ФИО6, в момент подачи в инспекцию пакета документов от руководителя временной администрации, а именно: 02.10.2023.

В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что о применении процедуры назначения временной администрации МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю узнала из письменных пояснений Совета министров Республики Крым от 02.05.2024, апелляционный суд признал необоснованным и несоответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции также признал необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что инспекция обязана была провести проверку достоверности сведений в части осуществления правового анализа распоряжения № 1632-р/ДСП на предмет его соответствия закону, отметив, что в силу пункта 4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ.

В силу положений пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Суд апелляционной инстанции указал, что доказательств того, что инспекцияпри рассмотрении заявления ФИО6 и представленных документов допустила нарушение норм Федерального закона № 129-ФЗ или не выполнила обязанности, возложенные законом как на регистрирующий орган, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к верному выводу, что решение МИФНС России № 16 по Краснодарскому краю о внесении в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Ювас-Транс» за государственным номером 2232301310833от 05.10.2023 соответствует положениям Федерального закона № 129-ФЗ и не нарушает прав и законных интересов ФИО1

С учетом изложенного апелляционный суд правомерно отменил решение суда первой инстанции, приняв по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.

Правовых оснований для отмены апелляционного постановления суд кассационной инстанции не установил, поскольку доводы кассационной жалобы ФИО1 не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции дал надлежащую правовую оценку всем представленным в материалы дела доказательствам, в том числе содержанию возражений участников общества по форме № Р38001.

Апелляционный суд пришел к правильному и обоснованному выводу о том, что оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, у инспекции, вопреки позиции ФИО1, в рассматриваемом случае отсутствовали.

Достоверность сведений, содержащихся в заявлении ФИО6, подтверждена как представленным в инспекцию для государственной регистрации изменений пакетом документов, так и представленными в материалы настоящего дела доказательствами.

Доводы кассационной жалобы заявителя не опровергают выводы апелляционного суда, не подтверждают нарушений судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, касаются доказательственной стороны спора, сводятся к несогласию с произведенной апелляционным судом оценкой доказательств,и по существу направлены на переоценку доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным в материалы дела доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а также положениям Закона № 129-ФЗ.

Правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2025 по делу № А32-55593/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

И.И. Зотова