АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
16 апреля 2025 года Дело № А66-17209/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,
при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 11.06.2024), от ФИО3 –
ФИО4 (доверенность от 14.01.2025),
рассмотрев 07.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по делу № А66-17209/2022,
установил:
Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2022 по заявлению ФИО3 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трестинское», адрес: 172734, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Общество).
Определением от 27.01.2023 заявление признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.
Решением от 13.09.2023 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО6.
ФИО7 20.09.2023 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме
7 704 219 руб. 18 коп. основного долга.
Определением от 26.09.2023 заявление ФИО7 принято судом к рассмотрению.
ФИО3 (Москва) 09.10.2023 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора
ФИО7 на ФИО3
Определением от 11.10.2023 заявление ФИО3 принято судом к рассмотрению.
Определением от 13.12.2023 указанные заявления объединены для совместного рассмотрения.
Определением от 15.02.2024 произведена замена кредитора, требование ФИО3 в размере 7 704 219 руб. 18 коп., в том числе 7 000 000 руб. основного долга, 704 219 руб. 18 коп. процентов по договору займа, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредитора.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 определение от 15.02.2024 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ФИО1 (г. Смоленск) просит определение от 15.02.2024 и постановление от 20.01.2025 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
По мнению подателя кассационной жалобы, у ФИО7 отсутствовало право на обращение в суд, т.к. заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника было направлено им в суд 12.09.2023 – после того, как указанное право требования было уступлено им ФИО3 по договору от 12.09.2023.
ФИО8 полагает, что суды ошибочно применили часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -
АПК РФ) и это повлекло нарушение статей 40, 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Как указывает податель жалобы, требование кредитора заявлено на основании заочного решения Подольского городского суда Московской области от 17.04.2023 по делу № 2-2896/2023 и договора поручительства от 20.11.2018, заключенного между должником и ФИО7, однако указанное заочное решение не является преюдициальным для настоящего спора и не доказывает возникновение заемных правоотношений между сторонами.
При этом ФИО1 обращает внимание суда кассационной инстанции на афиллированность участвующих в деле о банкротстве лиц и отсутствие доказательств реальности предоставления займа, наличие оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к рассматриваемому требованию кредитора.
В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО3 возражала против удовлетворения кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, руководителем должника являлся ФИО9.
ФИО7 (заимодавец) и ФИО9 (заемщик) 20.11.2018 заключили договор займа, согласно которому заемщику предоставлено 7 000 000 руб. под 12% годовых.
ФИО7 (заимодавец) и Общество (в лице генерального директора ФИО9, поручителя) 20.11.2018 заключили договор поручительства, по которому поручитель обязался отвечать перед заимодавцем за исполнение ФИО9 договора займа от 20.11.2018 по возврату 7 000 000 руб. и 12% годовых за пользование заемными денежными средствами.
Заочным решением Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу № 2-2896/2023 с ФИО9 в пользу ФИО7 взыскано 7 704 219 руб. 18 коп., в том числе 7 000 000 руб. основного долга и
704 219 руб. 18 коп. процентов за период с 21.03.2022 по 20.01.2023.
Решение суда вступило в законную силу, однако ответчиком не исполнено.
ФИО7 (цедент) на основании договора цессии от 12.09.2023 уступил ФИО3 (цессионарию) право требования к должнику в размере
7 000 000 руб., основанное на договоре поручительства от 20.11.2018 и заочном решении Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу № 2-2896/2023.
Документы, подтверждающие права требования, подлежали передаче по
акту в течение одного рабочего дня.
Цена уступаемых прав требования составила 1 000 000 руб. На момент подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме (пункт 1.4 договора).
Согласно акту от 12.09.2023 ФИО3 переданы договоры займа
от 20.11.2018 и поручительства от 20.11.2018, а также копия заочного решения Подольского городского суда Московской области от 27.04.2023 по делу
№ 2-2896/2023.
В подтверждение уплаты ФИО3 цены договора уступки (1 000 000 руб.) представлена расписка ФИО7 от 12.09.2023.
ФИО7 12.09.2023, а затем ФИО3 06.10.2023 обратились в арбитражный суд с заявлениями.
Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012
№ 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Согласно разъяснению, данному в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 40) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве.
В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 28 Постановления № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с
определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ.
Суды признали требование обоснованным исходя из того, что требование подтверждено вступившим в законную силу решением суда, и установленные означенным решением обстоятельства являются обязательными в данном случае в силу положений статей 16 и 69 АПК РФ, статьи 16 Закона о банкротстве.
По смыслу части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Поскольку ФИО1 не участвовала в указанном гражданском деле в суде общей юрисдикции, принятое заочное решение не имеет в ее отношении преюдициальной силы.
Кроме того, из текста упомянутого решения суда общей юрисдикции не следует, что судом установлены факты перечисления (передачи) денежных средств займодателем заемщику, наличие у займодавца финансовой возможности предоставить заем.
В данном случае судами означенные обстоятельства также не установлены. Указав на необходимость применения повышенного стандарта, суды фактически такой стандарт не применили.
В результате неправильного применения норм материального права суды не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты по части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду надлежит исследовать означенные обстоятельства, в зависимости от установленного разрешить спор.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражный суд Тверской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 20.01.2025 по делу № А66-17209/2022 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Тверской области на новое рассмотрение.
Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи Е.Н. Бычкова
В.В. Мирошниченко