Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Волгоград Дело №А12-23466/2020
02 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 02 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания заявление общества с ограниченной ответственностью "Альянс" в лице конкурсного управляющего о пересмотре определения Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2020 года по вновь открывшимся обстоятельствам по делу №А12-23466/2020 по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" (350010, <...>, литер под/а, помещение 43, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности,
при участии в заседании:
от заявителя (ответчика) – ФИО2 конкурсный управляющий ООО «Альянс»,
от ФИО1 – не явился, извещен,
установил:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании задолженности в размере 1 570 440 руб., договорной неустойки в размере 2 431 041, 12 руб.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2020 по делу №А12-23466/2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ИП ФИО1 и ООО «Альянс» на следующих условиях:
«1. Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами в соответствии со статьями 49, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для целей устранения по обоюдному согласию возникшего спора, явившегося причиной предъявления указанного иска.
2. По настоящему Мировому соглашению Истец уменьшает требования к Ответчику до суммы 3 000 000,00 (три миллиона рублей), из которых сумма основного долга - 1 570 440,00 (один миллион пятьсот семьдесят тысяч четыреста сорок рублей 00 копеек) рублей, сумма договорной неустойки - 1 429 560,00 (один миллион четыреста двадцать девять тысяч пятьсот шестьдесят рублей 00 копеек) рублей, а Ответчик признает указанную задолженность и обязуется погасить в срок не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней со дня утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения. Оплата производится в безналичном порядке на расчетный счет Истца по реквизитам: расчетный счет № <***> в Точка ПАО Банка «ФК ОТКРЫТИЕ», г. Москва к/с 30101810845250000999 БИК 044525999.
3. При условии точного и своевременного исполнения Ответчиком обязательств, вытекающих из настоящего Мирового соглашения все обязательства Ответчика перед Истцом считаются исполненными в полном объёме.
4. В случае уклонения Ответчика от исполнения обязательств, указанных в пункте 2 настоящего Мирового соглашения в согласованный сторонами срок Истец вправе обратиться с ходатайством о выдаче исполнительного листа.
5. Настоящее Мировое соглашение заключено добровольно, не противоречит действующему законодательству РФ и не нарушает права и законные интересы других лиц.
6. Ответчик принимает на себя расходы по уплате государственной пошлины.
7. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон и для Арбитражного суда Волгоградской области. Мировое соглашение вступает в законную силу немедленно после его утверждения Судом».
Этим же определением суд прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.
03.03.2025 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Альянс" ФИО2 о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. В обосновании заявления указано, что оспариваемое мировое соглашение нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Альянс», поскольку в мировом соглашении ответчиком признан долг при наличии задолженности перед другими кредиторами, инициирование судебного разбирательства было направлено на выведение ликвидного имущества должника с целью неисполнения обязательств перед кредиторами ООО «Альянс».
В судебном заседании заявитель настаивал на удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Истец в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения заявления извещен надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Поскольку присутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть заявление в отсутствие не явившегося лица.
Исследовав материалы дела и представленные заявителем документы, суд считает, что заявление о пересмотре определения Арбитражного суда от 01.10.2020 по вновь открывшимся обстоятельствам подлежит удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренном в главе 37 АПК РФ.
Из разъяснений, изложенных в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), следует, что заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам может быть подано также лицами, не привлеченными к участию в деле, о правах и обязанностях которых суд принял судебный акт.
Необходимым условием для возникновения у лица, не участвующего в деле, права на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам является то, что последний должен быть принят в отношении его прав и обязанностей. При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются, изменяются либо прекращаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются определенные обязанности на это лицо, а не просто затрагивают его интересы.
Как следует из разъяснений, изложенных в пунктах 45, 46, 47, 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", согласно пункту 12 статьи 16 Закона о банкротстве, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают свои права нарушенными судебным актом (постановлением), принятым вне дела о банкротстве, они вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Такое заявление направляется в тот суд, который принял окончательное решение по делу, и рассматривается в соответствии с положениями процессуального законодательства (глава 37 АПК РФ, глава 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 37 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).
Предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.
Перечень оснований для пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам приведен в статье 311 АПК РФ, является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.
В силу пунктов 1, 2 и 3 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного и необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 311 Кодекса вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.
Заявитель указывает на то, что утвержденное мировое соглашение нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Альянс», противоречит закону, поэтому не должно было утверждаться арбитражным судом в соответствии с частью 6 статьи 141 АПК РФ.
Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).
В соответствии с частью 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
По смыслу приведенных норм при утверждении мирового соглашения суд проверяет заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе, в целях защиты прав и законных интересов других лиц.
Исходя из смысла и содержания норм, содержащихся в главе 15 АПК РФ, а также задач арбитражного судопроизводства, утверждаемое судом мировое соглашение является процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.
Утверждая мировое соглашение, заключенное между истцом и ответчиком, суд пришел к выводу о том, что оно подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.
Между тем, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, судом не были учтены следующие обстоятельства.
В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в ст. ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.10.2024 года по делу №А32-9692/2023 ООО «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2024 заявление ИП ФИО3 удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требования кредитора о взыскании задолженности в размере 5 584 383, 41 руб.
Задолженность ООО «Альянс» перед кредитором ФИО3 сформировалась за июнь – октябрь 2019 года.
При этом мировое соглашение заключено должником 01.10.2020, то есть на момент заключения мирового соглашения должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед кредитором, более того, мировое соглашение утверждено 01.10.2020 то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела №А12-23466/2020, между ООО «Альянс» и ООО «Агроопт» был заключен договор поставки №06.02/1 от 04.06.2018, в рамках которого последнее в качества аванса перевело денежные средства в сумме 1 570 440 руб.
Дополнительным соглашением № 1 к договору поставки №06.02/1 от 05.07.2019 была произведена замена стороны в договоре с ООО «Агроопт» на ИП ФИО1
Однако как следует из текста дополнительного соглашения никого встречного исполнения в связи с заменой покупателя с ООО «Агроопт» на ИП ФИО1 последний не предоставил, документов подтверждающий данный факт материалы дела не содержат.
Данное обстоятельство свидетельствует о дарении между ООО «Агроопт» на ИП ФИО1, что в силу ст. 575 ГК РФ запрещено между коммерческими организациями.
Между тем именно на дополнительном соглашении №1 от 05.07.2019 основано требование истца по настоящему делу.
При утверждении мирового соглашения данное обстоятельство судом не исследовалось.
В дальнейшем после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу №А12-23466/2020 между ИП ФИО1 (цессионарий) и ООО «Альянс» (цедент) 07.10.2020 заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику ООО «ЭнергоСнабСтрой» в размере основного долга 3 561 753,60 руб., пени из расчета 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
В силу пункта 1.3. договора за переступленное право ФИО1 отказывается от требований к ООО «Альянс» в размере задолженности утвержденной мировым соглашением, а также уплачивает ООО «Альянс» денежные средства в размере 561 753,60 руб.
Дебиторская задолженность ООО «ЭнергоСнабСтрой» была ликвидным активом ООО «Альянс».
На основании заключенного договора цессии от 07.10.2020, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности с ООО «ЭнергоСнабСтрой».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2022 по делу №А40-242045/2020 требования удовлетворены в полном объеме, в пользу ИП ФИО1 с ООО «ЭнергоСнабСтрой» взыскана задолженность в размере 3 561 753,60 руб., пеня в размере 2 195 755,77 руб. с дальнейшим начислением до момента исполнения обязательства.
Таким образом, ООО «Альянс» и ИП ФИО1 изначально не намеревались мировым соглашением создать надлежащие правовые последствия, а имели цель вывести дебиторскую задолженность ООО «Альянс» - имущественный актив общества, за счет которого могли быть удовлетворены требования его кредиторов, при этом мировое соглашение было утверждено без проверки действительности хозяйственных операций, посредством согласованных действиях истца и ответчика и при наличии признаков банкротства ответчика.
Указанные заявителем обстоятельства не были раскрыты истцом, не были известны суду при утверждении мирового соглашения по настоящему делу, не являлись предметом судебного исследования, также не были и не могли быть известны суду при рассмотрении настоящего дела.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление Пленума N 52), по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.
Под существенным для дела обстоятельством следует понимать вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (пункт 5 Постановления Пленума N 52).
Согласно части 1 статьи 64 и статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Оценив по правилам, установленным в статье 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, на которые ссылается заявитель, имеют существенное значение для правильного разрешения дела, в связи с чем имеются основания для пересмотра определения суда об утверждении мирового соглашения от 01.10.2020 по вновь открывшимися обстоятельствам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отмены судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам дело повторно рассматривается тем же арбитражным судом, которым отменен ранее принятый им судебный акт, в общем порядке, установленным настоящим Кодексом.
Руководствуясь статьями 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Альянс" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.10.2020 года по делу №А12-23466/2020.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья А.Т. Сейдалиева