АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 мая 2025 года

Дело №

А56-107390/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Герасимовой Е.А. и Кравченко Т.В.

при участии представителя ФИО1 - ФИО2 (по доверенности от 09.10.2023)

рассмотрев 14.05.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инсталика» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-107390/2022/ход.1,

установил :

Индивидуальный предприниматель ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Инсталика», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Менделеевская ул., д. 9, лит. В, пом. 9-Н, комн. 24, оф. 2016, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.11.2022 в отношении Общества возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 31.03.2023 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

Решением от 26.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий обратилась в суд 23.04.2024 с заявлением о взыскании в пользу Общества с ФИО1 убытков в размере 2 304 800 руб.

Определением от 02.09.2024 заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 определение от 02.09.2024 отменено и по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 07.02.2025 и оставить без изменении определение от 02.09.2024.

Податель жалобы полагает, что суд использовал неправильную методику расчета экономических последствий совершения сделок в связи с передачей договора новому поставщику – обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-инжиниринговая компания «Инсталика» (далее - ООО «ПИК Инсталика»). По мнению подателя жалобы, надо учитывать получение платы лишь за оборудование, указанное в товарно-транспортной накладной от 23.09.2021, и указанное оборудование в пользу должника не оплачено.

Согласно позиции подателя жалобы, ответчик преднамеренно вывел активы должника (транспортные средства) с целью уклониться от исполнения обязательств должника; доводы ответчика о неисполнении должником принятых на себя обязательств по причине неплатежеспособности несостоятельны, поскольку должником была осуществлена отгрузка оборудования в адрес акционерного общества «РУСАЛ Бокситогорский глинозем» (далее - АО «РУСАЛ Бокситогорск»), в то время как ООО «ПИК «Инсталика» отгрузок не производило; должник и ООО «ПИК «Инсталика» являются аффилированными лицами и контролируются одним и тем же лицом.

Конкурсный управляющий считает, что выводы, сделанные в делах №№ А56-41630/2022 и А56-12851/2023 не могут быть учтены в качестве преюдициально установленных обстоятельств, поскольку АО «РУСАЛ Бокситогорск» участником данного дела не является, вопрос о встречном предоставлении за оборудование в рамках указанных дел не исследовался. Податель жалобы отмечает, что документация руководителем должника не представлена, ООО «ПИК «Инсталика» на запрос конкурсного управляющего о предоставлении документации также не ответило.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против ее удовлетворения, поясняя, что должник не исполнил в полном объеме принятые на себя обязательства по поставке товара, в связи с чем не мог требовать оплаты за него; указанные обстоятельства были установлены при рассмотрении дел №№ А56-41630/2022 и А56-12851/2023.Заключение дополнительных соглашений об уступке договора в пользу ООО «ПИК «Инсталика» позволило должнику получить частичную оплату за товар.

По утверждению ответчика, должником получена выручка в результате совершения спорных хозяйственных операций, а суд первой инстанции, определяя размер убытков, не учел перечислений, произведенных ООО «ПИК «Инсталика» в отношении должника.

В судебном заседании представитель ФИО1 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом в лице генерального директора ФИО1 (поставщик) и АО «РУСАЛ Бокситогорск» (покупатель) заключен договор поставки от 15.04.2021 № К7-21 (далее – Договор поставки), по условиям которого Общество приняло на себя обязательство передать покупателю товар в порядке и на условиях, определенных в Спецификации (фильтр рукавный INST 45 «PROFI») с импульсной системой продувки с системой автоматического управления в количестве двух штук общей стоимостью 10 917 500 руб. Платежным поручением от 20.07.2021 № 2315 АО «РУСАЛ Бокситогорск» перечислило в пользу Общества 5 458 750 руб.

В материалы дела представлена товарно-транспортная накладная о передаче Обществом в адрес АО «РУСАЛ «Бокситогорск» от 23.09.2021 оборудования на общую сумму 2 304 800 руб.

Между АО «РУСАЛ Бокситогорск», Обществом и ООО «ПИК «Инсталика» было подписано Соглашение от 13.10.2021 о передаче договора (далее – Соглашение 1) , по условиям которого Общество передало права и обязанности поставщика по Договору поставки в пользу ООО «ПИК «Инсталика» с момента подписания Соглашения 1.

В Соглашении 1 отражено, что на момент его подписания Обществом исполнены обязательства по поставке на сумму 5 458 750 руб., на основании универсального передаточного документа от 01.06.2021 № 10, а новый поставщик принял на себя обязательство завершить поставку товара.

Соглашение о передаче Договора поставки 13.10.2021 заключено между Обществом и ООО «ПИК Инсталика» (далее – Соглашение 2). Условиями Соглашения 2 предусмотрена оплата последним в пользу Общества 7% стоимости договора в размере 381 500 руб. В подтверждение осуществления оплаты в материалы дела представлены платежные поручения от 31.08.2022 № 434 на сумму 700 руб., от 23.09.2022 № 108 на сумму 195 800 руб. от 26.10.2022 № 148 на сумму 185 000 руб.

Ранее между Обществом и ООО «ПИК «Инсталика» был заключен договор поставки от 29.09.2021, по условиям которого Общество обязалось поставить в адрес ООО «ПИК «Инсталика» товар – система автоматического управления фильтра рукавного INST 45 «PROFI»с импульсной системой продукции и комплект рукавных фильтров INST 45 «PROFI» на общую сумму 709 139 руб. 87 коп. и договор купли-продажи рабочей документации от 01.10.2021, по условиям которой Общество отчуждает в пользу ООО «ПИК «Инсталика» права на согласованную с АО «РУСАЛ Бокситогорск» рабочую документацию для изготовления фильтра рукавного INST 45. Общая стоимость рабочей документации согласована сторонами в пункте 3.1 договора в сумме 1 425 000 руб.

В деле № А56-41630/2022 индивидуальный предприниматель ФИО4 оспорил Соглашение 1. Основанием для обращения в суд послужили доводы о том, что в результате совершения спорной сделки произведено отчуждение имущественного права – дебиторской задолженности с целью уклонения от обращения на нее взыскания по обязательствам перед ФИО4

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.10.2023, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что сделки по передаче договора реально исполнены, кроме того, новый подрядчик предпринял действия по завершению изготовления товара, приобретал необходимые комплектующие у должника и третьих лиц. Суд отметил, что Общество не осуществило поставку товара и обязательства по его оплате в пользу Общества не возникли.

Суды установили, что на расчетный счет Общества поступили, в том числе, денежные средства за конструкторскую документацию в размере 1 425 000 руб. и за ранее приобретенные Обществом элементы товара в размере 709 139 руб. 87 коп.

Конкурсный управляющий обращался с иском к АО «РУСАЛ Бокситогорск» о взыскании стоимости оборудования, поставленного по товарно-транспортной накладной от 23.09.2021 по Договору поставки в деле № А56-128510/2023. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.04.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2024, в иске отказано. Суд исходил из того, что Обществом не был поставлен товар в полном объеме, следовательно, на стороне покупателя не возникли обязательства по его оплате. Суд счел подтвержденным тот факт, что завершение поставки товара имело место именно силами ООО «ПИК «Инсталика».

Обращаясь в суд с заявлением о взыскании убытков с ФИО1 как руководителя должника в период заключения Договора поставки и Соглашений, конкурсный управляющий настаивал на убыточности для должника сделки по уступке Договора поставки, поскольку оплату за поставленный товар получило ООО «ПИК «Инсталика», а должник произвел поставку товара на сумму 2 304 800 руб. в отсутствие встречного предоставления.

Дополнительно заявитель сослался на аффилированность Общества и ООО «ПИК «Инсталика» с учетом того, что учредителями обеих организаций был ФИО5, также являвшийся на момент совершения сделок сотрудником Общества.

По утверждению конкурсного управляющего, ООО «ПИК «Инсталика» является по отношению к Обществу зеркальной компанией, на которую переведен бизнес должника.

Удовлетворяя заявление о взыскании убытков, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Общество имело возможность самостоятельно завершить поставку товара; представленные платежные поручения не могут рассматриваться в качестве доказательства получения должником возмещения за уступленное право, поскольку Соглашения 1 и 2 такого возмещения не предусматривают. В результате совершения оспариваемой сделки должником не получено встречное предоставление от платежеспособного контрагента.

Суд посчитал, что экономическая целесообразность передачи прав и обязанностей по Договору поставки не раскрыта, на момент совершения сделок у Общества имелись неисполненные обязательства перед ФИО4, в пользу которого в отношении Общества было возбуждено исполнительное производство от 11.08.2021 № 147278/21/78003-ИП на взыскание задолженности в размере 6 888 850 руб. 91 коп.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд посчитал, что из совокупности заключенных сторонами сделок следует получение должником встречного предоставления за уступленные права в виде денежной суммы, предусмотренной Соглашением 2, а также оплаты за поставленное оборудование и конструкторскую документацию; всего по указанным договорам ООО «ПИК «Инсталика» было уплачено 2 515 250 руб., из которых 381 500 руб. перечислено непосредственно должнику, а 2 133 750 руб. – за должника в пользу его кредиторов – ФИО4 и уполномоченного органа.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалоб и возражения на нее, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Как указано в пункте 2 приведенного положения, требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены общие требования по возмещению лицом, выступающим в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, убытков, причиненных указанному лицу в результате его неразумных или недобросовестных действий (бездействия). причинение ущерба может быть сделан при совокупности следующих обстоятельств: противоправного поведения привлекаемого к ответственности лица, наступления вреда и причинно-следственной связи между ними.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Из материалов дела следует, что все указанные выше сделки связаны между собой и имели место в рамках правоотношений между Обществом и АО «РУСАЛ «Бокситогорск» по поставке товара. При таких обстоятельствах апелляционный суд обосновано оценивал экономический эффект совершенных сделок в их совокупности. Оснований для рассмотрения товарной накладной о частичной поставке, произведенной Обществом в пользу покупателя, в отрыве от иных сделок, в том числе между Обществом и новым поставщиком, не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что выполнение обязательств по поставке товара в полном объеме силами должника не подтверждено. Указанное установлено и вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках исковых производств об оспаривании Соглашения 2 и взыскании в пользу Общества задолженности за поставленный товар. Выводы, сделанные в этих судебных актах, обязательны в силу нормы статьи 16 АПК РФ, как для лиц, участвовавших в деле, так и для третьих лиц.

Таким образом, должник не приобрел права требования оплаты поставленного товара с покупателя, а исполненное по Договору поставки должником компенсировано в его пользу и в пользу кредиторов за счет нового поставщика.

Учитывая изложенное, апелляционный суд правильно заключил, что в данном случае отсутствуют как противоправные действия со стороны руководителя должника, так и факт причинения ущерба Обществу. Оснований для применения к контролирующему должника лицу ответственности в виде убытков не имелось, в том числе и при условии аффилированности Общества и нового поставщика.

Постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

На основании положений статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил :

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по делу № А56-107390/2022/ход.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инсталика» ФИО3 - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.А. Герасимова

Т.В. Кравченко