АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06 марта 2025 года
Дело №
А26-10645/2022
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Александровой Е.Н., Казарян К.Г.,
при участии конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строй Групп» ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (05.11.2024),
рассмотрев 03.03.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А26-10645/2022,
установил:
определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строй Групп», адрес: 185032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество, должник), о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 21.03.2023 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.
Решением суда от 29.08.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
ФИО2, являющийся участником Общества и его конкурсным кредитором, 15.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор займа, заключенный 20.12.2019 Обществом с ФИО4.
В порядке применения последствий недействительности оспариваемой сделки заявитель просил взыскать с ФИО4 в пользу Общества 15 281 551,29 руб. основного долга, 825 766,57 руб. процентов за период с 30.08.2023 по 15.01.2024, начисленных в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также проценты за период с 16.01.2015 до момента фактического исполнения обязательства.
Определением суда первой инстанции от 06.08.2024 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 определение от 06.08.2024 оставлено без изменения.
В поданной в электронном виде кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 06.08.2024 и постановление от 10.12.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанции пришли к ошибочному выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности; указывает, что на дату заключения оспариваемого договора и в период его исполнения ФИО2 не являлся единоличным исполнительным органом Общества и стал генеральным директором должника лишь 14.04.2022 и до указанной даты сведениями о хозяйственной деятельности должника не располагал.
В представленном в электронном виде отзыве ФИО4, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий ФИО1 согласился с доводами, приведенными в кассационной жалобе ФИО2
Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) 20.12.2019 заключило с займодавцем – ФИО4, имевшей в то время фамилию ФИО5, договор займа, удостоверенный нотариусом ФИО6, по условиям которого ФИО4 предоставила Обществу заем в сумме 15 000 000 руб. сроком возврата до 26.12.2019.
В соответствии с пунктом 5 договора заем предоставлен Обществу без уплаты процентов.
Согласно пункту 8 договора в случае просрочки возврата займа Общество обязалось уплатить ФИО4 пеню в размере 2% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.
ФИО4 27.12.2019 получила исполнительную надпись нотариуса на взыскание с Общества суммы займа и процентов в общем размере 15 300 000 руб. и обратилась в службу судебных приставов.
В рамках исполнительного производства Общество в период с 10.02.2020 по 28.02.2020 перечислило ФИО4 15 281 551,29 руб.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ФИО2 сослался на то, что сумма 15 000 000 руб. на расчетный счет Общества не поступала, ФИО4 денежные средства Обществу не передавала, в связи с чем имеются предусмотренные статьей 170 ГК РФ основания для признания договора займа от 20.12.2019 недействительной (мнимой) сделкой.
ФИО2 также считал, что сумма 15 281 551,29 руб. перечислена Обществом в пользу ФИО4 неосновательно, и просил взыскать с ФИО4 в пользу Общества 15 281 551,29 руб. основного долга, 825 766,57 руб. процентов за период с 30.08.2023 по 15.01.2024, начисленных в порядке статьи 395 ГК РФ, а также проценты за период с 16.01.2015 до момента фактического исполнения обязательства.
ФИО4, возражавшая против удовлетворения заявления, заявила о пропуске ФИО2 срока исковой давности.
Суд первой инстанции, установив, что ФИО2 является единственным участником Общества и до открытия в отношении должника конкурсного производства являлся его генеральным директором, пришел к выводу о наличии оснований для применения исковой давности, в связи с чем определением от 06.08.2024 отказал в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 10.12.2024 оставил определение от 06.08.2024 без изменения.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Исходя из обстоятельств, на которые ссылается оспаривающее сделку должника лицо суд самостоятельно определяет подлежащие применении нормы права.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 61.9 закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Согласно пункту 2 указанной статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 данной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.
При этом иной порядок исчисления срока исковой давности для конкурсного кредитора или уполномоченного органа не установлен.
Как видно из материалов дела, конкурсный управляющий в деле о банкротстве Общества утвержден решением суда от 29.08.2023; с заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, ФИО2 обратился в арбитражный суд 15.01.2024, то есть в пределах годичного срока от указанной даты.
Обладает ли ФИО2 как кредитор Общества в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.9 закона о банкротстве правом оспаривать сделки должника, суды первой и апелляционной инстанций не установили.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).
Перечисление денежных средств в счет исполнения обязательств по оспариваемому договору Общество производило с 10.02.2020 по 28.02.2020.
С заявлением, рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора, ФИО2 обратился в арбитражный суд 15.01.2024.
Признавая обоснованным довод ФИО4 о пропуске ФИО2 срока исковой давности и отказывая в удовлетворении заявления ФИО2, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что ФИО2 не представил доказательств, опровергающих доводы ФИО4 о пропуске срока исковой давности.
Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Из материалов дела следует, что ФИО2 являлся генеральным директором Общества с 14.04.2022.
Обстоятельства, позволяющие сделать вывод о том, что ФИО2 узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания договора займа от 20.12.2019 ранее 14.04.2022, судами первой и апелляционной инстанций не установлены.
При таком положении послуживший основанием для принятия обжалуемых судебных актов вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности не может быть признан соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, что в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены определения от 06.08.2024 и постановления от 10.12.2024.
Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций не полностью, дело следует направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
Подпунктом 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах) государственная пошлина по кассационной жалобе для физических лиц составляет 20 000 руб. Та как при подаче кассационной жалобы по чеку по операции от 05.01.2025 ФИО2 уплачено 30 000 руб., излишне уплаченная государственная пошлина в размере 10 000 руб. подлежит возврату ему из бюджета.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А26-10645/2022 отменить.
Дело направить в Арбитражный суд Республики Карелия на новое рассмотрение.
Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 05.01.2025.
Председательствующий
А.В. Яковец
Судьи
Е.Н. Александрова
К.Г. Казарян