Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-5349/2022

22 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воронцова А.И.

судей Башевой О.А., Сапрыкиной Е.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коковенко Д.С.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лидер»

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2022

по делу № А73-2014/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Хабаровск)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, г. Хабаровск)

о взыскании 28 467 972 руб. 83 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – истец, ООО «Лидер») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1) о взыскании неосновательного обогащения в размере 13 175 000 руб. по договору № 1/2 от 15.07.2018, 7 875 000 руб. по договору № 1/3 от 15.07.2018; 3 900 000 руб. по договору по договору № 1/4 от 15.07.2018; 3 517 972 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2019 по 25.11.2021.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Лидер» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Полагает оспариваемый судебный акт подлежащим отмене, ссылаясь на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика, в отсутствие неисполнения обязанности по предоставлению отчетов агента, в то время как акты выполненных работ по договорам, представленные в материалы дела, не позволяют установить фактическое выполнение агентом тех юридических и фактических действий, которые он должен был выполнить в рамках заключенных агентских договоров, поскольку носят обезличенный характер и по факту не содержат перечня оказанных услуг, в связи с чем, не могут являться бесспорным доказательством исполнения агентом обязанностей по договорам; какой-либо иной первичной документации, кроме актов, в материалы дела не представлено.

Кроме того, по мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно принял в качестве преюдициального судебный акт по делу № А73-2015/2022, которым отказано в признании недействительным агентского договора № 1/1 от 15.07.2018, в то время как по данному договору неосновательное обогащение к взысканию не заявлено (уточнение иска); имеющиеся в материалах дела платежные поручения о перечислении денежных средств со счета ИП ФИО1 третьим лицам являются неотносимыми, поскольку из данных документов не усматривается тот факт, что данные платежи осуществлялись в целях оказания услуг по агентским договорам.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 17.08.2022 № б/н.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2022 апелляционная жалоба принята к производству.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022, вынесенным в составе председательствующего судьи Волковой М.О., судей Иноземцева И.В., Сапрыкиной Е.И., производство по апелляционной жалобе ООО «Лидер» на решение от 18.07.2022 по делу А73-2014/2022 Арбитражного суда Хабаровского края приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А73-11887-114/2022 по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (вх. № 186012) к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В связи с почетной отставкой судьи Волковой М.О. (с 1 октября 2024 года) дело № А73-2014/2022 в результате автоматического распределения апелляционной жалобы в автоматизированной информационной системе распределено судье-докладчику Воронцову А.И.

Определением от 07.02.2025 суд возобновил производство по делу и назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы на 25.02.2025.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда 07.04.2025 в составе суда на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Коваленко Н.Л. в связи с нахождением в отпуске на судью Башеву О.А. С учетом данного обстоятельства рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, истец и ответчик заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствии своих представителей.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон

Законность решения Арбитражного суда Хабаровского края проверена Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.07.2018 между истцом (принципал) и ответчиком (агент) заключен агентский договор № 1/1, согласно предмету которого принципал поручает, а агент обязуется осуществить организацию и сопровождение услуг, а именно: подготовка и оформление договоров долевого участия; оказание содействия в регистрации сделки по договорам долевого участия (в том числе формирование записи в МФЦ).

В силу пункта 3.1. договора агентское вознаграждение составляет 150 000 руб. 00 коп., без НДС.

Выплата вознаграждения за оказанные услуги производится принципалом ежемесячно, в течение 15 дней с момента подписания акта оказанных услуг. При этом ИП ФИО1, в качестве налогового агента, самостоятельно уплачивает все налоги, согласно действующему законодательству. (пункт 3.2. договора).

Предоставленными в материалы дела актами № 1 от 30.09.2018 на сумму 450 000 руб. 00 коп., № 1 от 20.03.2019 на сумму 750 000 руб. 00 коп., № 2 от 13.06.2019 на сумму 1 500 000 руб. 00 коп., № 3 от 30.06.2019 на сумму 750 000 руб. 00 коп., № 4 от 02.07.2019 на сумму 450 000 руб. 00 коп. № 5 от 09.08.2019 на сумму 1 200 000 руб. 00 коп., № 6 от 20.08.2019 на сумму 225 000 руб. 00 коп., № 7 от 06.09.2019 на сумму 75 000 руб. 00 коп. подтверждается оказание агентом услуг по договору на общую сумму 5 400 000 руб. 00 коп.

Платежными поручениями № № 566 от 01.09.2018, № 581 от 20.09.2018, № 602 от 25.09.2018, № 617 от 27.09.2018, 3 647 от 03.10.2018, № 661 от 10.10.2018, № 780 от 05.12.2018, № 818 от 11.12.2018, № 34 от 24.01.2019, № 69 от 01.02.2019, № 75 от 05.02.2019, № 138 от 14.02.2019, № 156 от 20.02.2019, № 163 от 25.02.2019, № 193 от 28.02.2019, № 233 от 05.03.2019, № 263 от 13.03.2019, № 362 от 08.04.2019, № 400 от 22.04.2019, № 1338 от 26.10.2019, № 1376 от 06.11.2019, № 1585 от 27.12.2019, № 155 от 05.02.2020, № 168 от 06.02.2020 подтверждается оплата указанных услуг.

15.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер», принципал и индивидуальным предпринимателем ФИО1, агент, заключен агентский договор № 1/2, в соответствии с которым принципал поручает, а агент обязуется осуществить организацию и сопровождение услуг, а именно организация, сопровождение и проведение рекламных акций посредством раздачи полиграфической продукции: листовок, буклетов, в том числе их изготовление.

Агентское вознаграждение составляет 425 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 января 2021 (пункт 5.1., 5.2. договора).

15.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер», принципал и индивидуальным предпринимателем ФИО1, агент, заключен агентский договор № 1/3, в соответствии с которым принципал поручает, а агент обязуется осуществить организацию и сопровождение услуг, а именно мониторинг рынка строительных материалов, сбор и обработка коммерческих предложений от поставщиков материалов, изделий, оборудования.

Агентское вознаграждение составляет 275 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 января 2021 (пункт 5.1., 5.2. договора).

15.07.2018 между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер», принципал и индивидуальным предпринимателем ФИО1, агент, заключен агентский договор № 1/4, в соответствии с которым принципал поручает, а агент обязуется осуществить организацию и сопровождение услуг, а именно организация и сопровождение клининговых услуг в помещении офиса по адресу: <...>.

Агентское вознаграждение составляет 150 000 руб. (пункт 3.1. договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31 января 2021 (пункт 5.1., 5.2. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договоров от 15.07.2018 №1/2, № 1/3, №1/4 выплата вознаграждения за оказанные услуги производится принципалом ежемесячно, в течение 15 дней с момента подписания акта оказанных услуг. При этом ИП ФИО1, в качестве налогового агента, самостоятельно уплачивает все налоги, согласно действующего законодательства.

Ответчиком в качестве исполнения договоров от 15.07.2018 № 1/1, № 1/2, № 1/3, № 1/4, в материалы дела представлены акты от 30.09.2018 №1 на сумму 1 600 000 руб., от 10.10.2018 №2 на сумму 700 000 руб., от 31.12.2018 №3 на сумму 1 500 000 руб., от 20.03.2019 №1 на сумму 5 500 000 руб., от 13.06.2019 №2 на сумму 5 000 000 руб., от 30.06.2019 №3 на сумму 2 500 000 руб., от 02.07.2019 №4 на сумму 6 000 000 руб., от 09.08.2019 №5 на сумму 3 000 000 руб., от 20.08.2019 №6 на сумму 1 500 000 руб., от 06.09.2019 №7 на сумму 500 000 руб., от 08.04.2020 №1 на сумму 3 150 000 руб., подписанные сторонами и заверенные оттисками печатей, а также платежные поручения за периоды с 09.01.2020 по 20.12.2021, рекламная листовка.

Истцом в качестве оплаты представлены платежные поручения за периоды с 20.09.2018 по 23.08.2019 на общую сумму 30 950 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление от 20.01.2022 №2215-П о предоставлении отчета агента по агентским договорам от 15.07.2018 № 1/1, № 1/2, № 1/3, № 1/4.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 25.11.2021 с требованием о возврате неосновательного обогащения в размере 26 450 000 руб.

Безосновательное удержание ответчиком денежных средств явилось для истца основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание фактические обстоятельства дела, установленные в рамках дела № А73-2015/2022, суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Указанная норма обеспечивает защиту и восстановление имущественных прав участников гражданского оборота, а также соблюдение справедливого баланса их прав и законных интересов (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 № 2173-О, от 27.12.2022 № 3440-О, от 27.12.2023 № 3454-О и др).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление обогащения одного лица за счет другого при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В пункте 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" разъяснено, что при признании договора между сторонами недействительным основания для сбережения денежных средств отпадают; истец в соответствии с подпунктом 1 статьи 1103 и пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ вправе требовать возврата неосновательно сбереженных средств от обогатившегося лица.

В рамках дела № А73-11887-114/2022 суд установил факт перечисления истцом (принципалом) ответчику (агенту) денежных средств в размере 30 950 000 в счет оплаты по спорным сделкам.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.08.2024 по делу № А73-11887-114/2022 признаны недействительными сделками агентские договоры от 15.07.2018 № 1/1, № 1/2, № 1/3, № 1/4, договор на техническое обслуживание оборудования от 05.12.2019, договор подряда от 29.10.2019, заключенные ООО «Лидер» с ИП ФИО1; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП ФИО1 в конкурсную массу 24 142 973 руб. 12 коп..; с ФИО3 в пользу должника взыскано 76 586 000 руб. компенсации убытков.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2024, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.01.2025 (№ Ф03-5796/2024) определение суда первой инстанции от 12.08.2024 изменено: признаны недействительными сделками агентские договоры от 15.07.2018 № 1/1, № 1/2, № 1/3, № 1/4, договор на техническое обслуживание оборудования от 05.12.2019, договор подряда от 29.10.2019, заключенные ООО «Лидер» с ИП ФИО1; применены последствия недействительности сделок: с ИП ФИО1 в пользу ООО «Лидер» (в конкурсную массу) взыскано 24 142 973 руб. 12 коп.; с ФИО3 в пользу ООО «Лидер» взыскано 52 443 026 руб. 88 коп..; также с ФИО1 и ФИО3 взыскано в доход федерального бюджета по 3000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Вышеуказанные судебные акты с учетом положений статей 16, 69 (пункта 2) АПК РФ обязательны как для лиц, участвующих в деле, так и для суда, рассматривающего дело о банкротстве, и имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, установленные обстоятельства не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Закрепленное в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ правовое регулирование, предполагая восстановление имущественного положения сторон, имевшего место до совершения предоставления по недействительной сделке, обеспечивает защиту имущественных интересов участников гражданского оборота (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 30.11.2021 № 2472-О).

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке в силу подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ («Обязательства вследствие неосновательного обогащения»), если иное не установлено Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Ввиду признания заключенных сторонами договоров агентских договоров от 15.07.2018 недействительными сделками, уплаченные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего и подлежат возврату.

Вместе с тем, апелляционный суд в рамках дела № А73-11887-114/2022, исходя из стоящих перед ним задач при рассмотрении обособленного спора в деле о банкротстве, применил последствия недействительности сделок, взыскал с ИП ФИО1 в конкурсную массу должника 24 142 973 руб. 13 коп.

Таким образом, оснований для взыскания суммы неосновательного обогащения не имеется.

В соответствии с абзацем вторым пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 12), в случае несогласия суда апелляционной инстанции только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Абзац третий пункта 39 постановления Пленума ВС РФ № 12 содержит указание на то, что на изменение мотивировочной части судебного акта может быть также указано в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного, применительно к разъяснениям пункта 39 постановления Пленума ВС РФ № 12 решение суда подлежит изменению в мотивировочной части путем приведения апелляционным судом в постановлении мотивировки, в остальной части решение отмене не подлежит.

Судебные расходы в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2022 по делу № А73-2014/2022 изменить в мотивировочной части, привести мотивировочную часть.

В остальной части Арбитражного суда Хабаровского края от 18.07.2022 по делу № А73-2014/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.И. Воронцов

Судьи

О.А. Башева

Е.И. Сапрыкина