АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 декабря 2023 года

Дело №

А56-107782/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» ФИО1 (доверенность от 01.12.2023), от ФИО2 ФИО3 (доверенность от 09.12.2022),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-107782/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Консалт Проект», адрес: 191024, Санкт-Петербург, пр. Бакунина, д. 5, лит. А, пом. 46Н, оф. 211, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об истребовании документов:

- договора от 04.02.2019 № 1287/19, заключенного Обществом с ООО «Космополис» и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 28.02.2019 № 1288/19, заключенного Обществом с ООО «Космополис» и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 27.12.2019 № СР7, заключенного Обществом с ООО «Строительные решения» и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 27.01.2020 № СР8, заключенного Обществом с ООО «Строительные решения» и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договора от 01.09.2020 № 12, заключенного Обществом с ООО «Союзпроф» и первичных учетных документов, подтверждающих исполнение по нему,

- договоров от 30.04.2018 № 0418-1ТН, 16.01.2019 № Э-1/2019, 15.11.2018 № ТН-2018-2, заключенных Обществом с ООО «Спарта», первичных учетных документов, подтверждающих их исполнение,

- иных документов, подтверждающих фактическое выполнение работ (оказание услуг) указанными организациями по указанным договорам, в том числе исполнительной документации, иной технической документации, а также аудиторских заключений в отношении Общества за период с 2013 по 2022 годы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 08.04.2023 и постановление от 28.08.2023, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и обстоятельств дела, полагает, что ответчик не подтвердил передачу истребуемых документов вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества, поэтому считает, что требования истца подлежали удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО2 возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 05.09.2019 по 19.04.2021 ФИО2 занимал должность генерального директора Общества.

Решением общего собрания участников Общества (протокол от 19.01.2022) полномочия ФИО2 в качестве генерального директора прекращены, новым генеральным директором избран ФИО4.

Указывая на то, что после освобождения от занимаемой должности ФИО2 документацию Общества новому директору не передал, требование от 16.06.2022 о передаче документации новому генеральному директору не исполнил, Общество обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу истребуемые им документы, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил факт нахождения соответствующей документации у ФИО2

При этом суды исходили из того, что инвентаризация документации и материалов по адресу местонахождения Общества им не проводилась, сведений о том, что в период осуществления ФИО2 полномочий директора Общества документация хранилась непосредственно у него, или что после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации Общества истцом не представлены; сведений о проведении в отношении Общества аудиторских проверок с 2013 по 2022 годы в деле не имеется.

При таком положении суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2023 по делу № А56-107782/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Консалт Проект» - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов