АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Южно-Сахалинск Дело № А59 – 124/2023
11 июля 2023 года
Резолютивная часть решения суда объявлена в судебном заседании 04.07.2023, решение суда в полном объеме изготовлено 11.07.2023.
Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Мисилевич П.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем Путьмаковой А.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Якорь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к арбитражному управляющему ФИО1 о взыскании убытков в размере 246 201 923 рубля 70 копеек,
при участии: от ответчика – лично ФИО1,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Якорь» (далее – истец) обратилось в суд с иском к арбитражному управляющему ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 246 201 923 рубля 70 копеек.
В обоснование заявленных требований указано следующее. Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу № А40-145293/2015-66-278 ООО «Сапсан Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открытом конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 по делу № А40-145293/2015-66-278 производство по делу прекращено по ходатайству конкурсного управляющего ФИО1
Вместе с тем, истец полагает, что в результате бездействия арбитражного управляющего ФИО1 истцу причинены убытки в сумме требования к должнику, установленного в рамках дела о банкротстве в размере 246 201 923 рубля 70 копеек.
Так, конкурсным управляющим не поданы документы на регистрацию права собственности ООО «Сапсан Групп» на объект недвижимости, право собственности на который признано Арбитражным судом города Москвы определением от 04.07.2019 по делу № А40-145293/2015-66-278. В случае своевременной регистрации права собственности на объект недвижимости стала бы доступна возможность осуществить реализацию имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов. Кроме того, конкурным управляющим своевременно в рамках дела о банкротстве ООО «Сапсан Групп» не подано заявление о привлечении директора общества ФИО2 к субсидиарной ответственности в виде взыскания с него убытков по основаниям, изложенным в постановлении кассационной инстанции от 13.05.2022 по делу №А40-145293/2015-66-278.
Определением суда от 17.01.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А59-124/2023, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».
В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Сапсан Групп», ФИО2, временный управляющий ООО «Якорь» ФИО3
Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, ходатайств не заявили.
В ранее представленном отзыве на иск Ассоциация СОАУ «Меркурий» возражала против удовлетворения исковых требований, указав, что конкурсный управляющий предпринимал меры к возвращению имущества должника. Истцом не представлено достаточных доводов об обоснованности обращения с иском о взыскании убытков к бывшему руководителю должника. Таким образом, не доказан факт причинения убытков.
Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), определил рассмотреть дело в отсутствие надлежаще извещенных истца и третьих лиц.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
В ранее представленном отзыве на иск ответчик указал, что производство по делу о банкротстве ООО «Сапсан Групп» прекращено судом по основаниям отсутствия денежных средств на финансирование процедуры банкротства. При этом, судом разъяснено ООО «Якорь», что общество вправе обратиться с заявлением о признании общества банкротом при наличии денежных средств на финансирование процедуры банкротства, конкурсным управляющим 08.10.2019 поданы документы на регистрацию права собственности на указанный истцом объект недвижимости. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу № А40-145293/2015-66-278 определение суда, которым за обществом признано право собственности на объект, отменено.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд приходит к следующему.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2015 принято к производству заявление ОАО «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ОАО «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сапсан Групп», возбуждено производство по делу № А40-145293/2015-66-278.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2016 по делу № А40- А40-145293/2015-66-278, произведена замена в порядке процессуального правопреемства стороны, конкурсного кредитора ПАО «Сбербанк России» на правопреемника ООО «Якорь» в реестр требований кредиторов ООО «Сапсан-Групп».
Из указанного судебного акта следует, что 01.07.2016 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Якорь» заключен договор уступки прав (требований) № 300616, согласно которому ПАО «Сбербанк России» уступает ООО «Якорь» права (требования) к должнику (п. 1.1 договора). Цена продажи уступаемых прав составила 150 000 000 рублей (п. 2.1 договора).
Определением суда от 10.05.2017 по делу № А40-145293/2015-66-278 введена процедура наблюдения в отношении должника ООО «Сапсан Групп», включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Сапсан Групп» требование ООО «ЯКОРЬ» в размере 246 201 923,70 рублей основного долга, 709 319,61 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 16 654 836,13 рублей процентов в третью очередь удовлетворения, в размере 23 444 708,28 рублей неустойки – в третью очередь отдельно после погашения основанной задолженности и причитающихся процентов
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2017 по делу № А40- А40-145293/2015-66-278, ООО «Сапсан Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, являющийся членом Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».
Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2022 (резолютивная часть от 07.12.2022) производство по делу № А40-145293/2015-66-278 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сапсан Групп» прекращено по основанию отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.
В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.
Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.
Согласно пункту 53 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.
После завершения конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве требования о возмещении упомянутых убытков, если они не были предъявлены и рассмотрены в рамках дела о банкротстве, могут быть заявлены в общеисковом порядке в пределах оставшегося срока исковой давности.
Согласно пункту 12 статьи 20 Закона о банкротстве споры, связанные с профессиональной деятельностью арбитражного управляющего (в том числе о возмещении причиненных им убытков), его отношениями с саморегулируемой организацией арбитражных управляющих, разрешаются арбитражным судом.
В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный управляющий обязан возместить кредитору убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда. Ответственность, установленная в названной норме закона, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
В силу положений статей 15, пункта 1 статьи 1064, статье 1082 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 Информационного письма № 150).
Как указано в пункте 1 статьи 129 Закона о банкротстве, с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве. При этом он обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).
Основной круг обязанностей арбитражного управляющего определен положениями статей 20.3, 67, 99, 129 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания действий и бездействия арбитражного управляющего незаконными.
Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие юридического состава убытков: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, вина.
Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исключает возможность удовлетворения требований о возмещении убытков. Приведенный правовой подход сформирован в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2020 N 302-ЭС20-3032 по делу N А33-22968/2018, от 25.02.2020 N 306-ЭС19-28574 по делу N А55-5125/2018.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В обоснование иска исковых требований, истец указывает, что в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сапсан Групп» противоправные действия конкурсного управляющего ФИО1 выразились в бездействии по регистрации права собственности ООО «Сапсан Групп» на объект недвижимости право собственности на который было признано Арбитражным судом города Москвы определением от 04.07.2019 по делу № А40-145293/2015-66-278. В случае своевременной регистрации права собственности на недвижимый объект, по мнению истца, стала бы доступна возможность осуществить реализацию имущества должника в целях удовлетворения требований кредиторов.
Исследовав представленными сторонами документы, письменные пояснения, возражения, суд приходит к выводу о том, что неправомерность (противоправность) бездействия арбитражного управляющего, а равно наличие причинно-следственной связи между данным бездействием и возникшими, по мнению истца, убытками при осуществлении обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сапсан Групп» истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказаны, материалами дела не подтверждены.
Факт причинения убытков истец связывает с утратой возможности удовлетворения своих имущественных требований за счет денежных средств и имущества должника, конкурсная масса которого могла быть пополнена в результате своевременных действий конкурсного управляющего по регистрации права собственности общества на объект недвижимости, а также подачи заявления о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.
Как установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2019 по делу А40-145293/2015-66-278, заявление конкурсного управляющего ООО «Сапсан Групп» ФИО1 об оспаривании сделки удовлетворено. Судом признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.06.2015г., заключенный между ООО «Сапсан Групп» и ООО «Гладиар». Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ООО «Варлокс» возвратить в конкурсную массу ООО «Сапсан Групп» недвижимое имущество – помещение, расположенное по адресу: 123056, <...>, кадастровый номер 77:01:0004014:4466.
Вместе с тем, постановлением № 09АП-7016/2022 Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022, определение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2019 по делу № А40- 145293/15 отменено. В удовлетворении заявления отказано.
Кроме того, согласно расписке от 08.10.2019, представленной в материалы дела, конкурсным управляющим подавались документы на регистрацию права собственности общества на указанный объект в регистрационный орган.
Доказательств, объективно свидетельствующих о возможности погашения требования кредитора, в том числе, за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в материалы дела не представлено.
Определением суда от 08.12.2022 по делу №А40-145293/2015-66-278 производство по делу по заявлению Открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка Открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Сапсан Групп» прекращено.
Судебным актом установлено, что имущества должника, достаточного для возмещения расходов на процедуру банкротства, выявлено не было. При этом заявителем ОАО «Сбербанк России» в лице Дальневосточного банка ОАО «Сбербанк России», а также, лицами, участвующими в деле, в том числе истцом, не было представлено письменного согласия на финансирование дальнейшей процедуры банкротства в отношении должника.
При этом, в ходе рассмотрения дела о признании ООО «Сапсан Групп» несостоятельным (банкротом) истцом не заявлялось требований о привлечении конкурсного управляющего к ответственности, его отстранении по изложенным в иске обстоятельствам, жалоб на его действия.
Как указано выше, под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков (пункт 11 Информационного письма № 150).
Вместе с тем, судом установлено, что ООО «Сансан Групп» является действующим юридическим лицом, соответственно, возможность удовлетворения имущественных требований не утрачена, истец не лишен возможности предъявить имущественные требования в спорной сумме непосредственно должнику в виде претензии, иска либо заявить о признании должника несостоятельным (банкротом).
Как было указано выше, недоказанность хотя бы одного из элементов юридического состава убытков влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Соответственно, в отсутствие доказательств самого факта причинения истцу убытков, доводы о неправомерном бездействии ответчика, допущенном в ходе исполнения последним обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве признаются судом несостоятельными.
Таким образом, оценив имеющиеся в деле материалы, позиции участников процесса, суд считает, что истцом, с учетом предмета и основания заявленных требований, обстоятельств подлежащих установлению при рассмотрении настоящего иска, не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств правомерности и обоснованности заявленных требований (статьи 67, 68 АПК РФ), в связи с чем, заявленные исковые требования являются неправомерными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Поскольку истцу при подаче иска была представлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 200 000 рублей на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» от 11.07.2014 № 46, подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Руководствуясь ст. ст. 167-170,176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Якорь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его изготовления в полном объеме, через Арбитражный суд Сахалинской области.
Судья П.Б. Мисилевич