ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
07.09.2023
Дело № А41-53983/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2023
Полный текст постановления изготовлен 07.09.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л.В.,
судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Ростовский завод карданных валов» - не явился, извещен;
от ФИО1- до перерыва ФИО2, после перерыва не явился, извещен;
от ФИО3- не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский завод карданных валов»
на решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу №А41-53983/2022
по иску общества с ограниченной ответственностью «Ростовский завод карданных валов»
к ФИО1, ФИО3
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ростовский завод карданных валов" (далее - ООО "РЗКВ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО3 (далее - ФИО3) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании солидарно 2 361 000 руб.
Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023, требования к ФИО3 удовлетворены, в удовлетворении требований к ФИО1 отказано.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "РЗКВ" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, не согласен с выводами судоа об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных к ФИО1
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.
Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Стандарт" (далее – ООО "Стандарт") зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2019 за основным государственным регистрационным номером 1195007003047.
Учредителями ООО "Стандарт" являлись ФИО3, владеющий 1/11 долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 1000 руб., а также само общество, владеющее долей в размере 10/11 уставного капитала ООО "Стандарт", номинальной стоимостью 10000 руб.
Генеральным директором ООО "Стандарт" в период до 17.12.2020 являлся ФИО1, с 17.12.2020 - ФИО3
Истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2021 по делу №А53-18618/2021 с ООО "Стандарт" в пользу ООО "РЗКВ" взыскано 1 847 000 руб. неосновательного обогащения, 514 000 руб. неустойки, а также 34 805 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
25.11.2021 выдан исполнительный лист серии ФС № 036620282.
Постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании и возвращении исполнительного документа взыскателю от 27.04.2022 исполнительное производство №14433/22/50037-ИП в отношении ООО "Стандарт" окончено на основании пункта 4 части 1 статьи 46, пункта 3 части 1 статьи 47, статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве".
21.03.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №23 по Московской области внесена запись ГРН №2225000631678 о прекращении деятельности ООО "Стандарт" (исключение из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "РЗКВ" обратилось в арбитражный суд с иском.
Отказывая в удовлетворении требований к ФИО1, руководствуясь статьями 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что при осуществлении ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт" обществом частично исполнялись обязательства по договору №1934 от 05.11.2019, о чем свидетельствует, в том числе, поставка исполнителем оборудования по универсальному передаточному документу от 04.07.2020 на сумму 980 000 руб.
На момент нахождения ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа общества договор №1934 от 05.11.2019 не расторгнут, ввиду чего сумма неотработанного аванса по договору еще не возникла. Обстоятельства направления заказчиком на основании статьи 715 ГК РФ в адрес исполнителя одностороннего отказа от исполнения договора с требованием о возврате 1 847 000 руб. 00 коп. неотработанного аванса установлены решением Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2021 по делу №А53-18618/2021, то есть уже после того, как ФИО3 (с 17.12.2020) приступил к осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт".
Принимая во внимание, что в период нахождения ФИО1 в должности единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт", то есть до 17.12.2020, общество частично исполняло свои обязательства перед ООО "РЗКВ" по договору, а решение об одностороннем отказе от исполнения договора принято ООО "РЗКВ" уже в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт" ФИО3, проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований истца к ФИО1, поскольку в действиях (бездействии) бывшего руководителя общества ФИО1 отсутствовали признаки неразумности или недобросовестности, которые находились бы в причинно-следственной связи с негативными последствиями для кредитора в виде невозможности взыскания денежных средств.
При этом учитывая, что из ответов Банка ВТБ (ПАО) и ПАО БАНК "ФК Открытие", поступивших на запросы суда о сведениях по движению денежных средств по расчетным счетам ООО "Стандарт" за период с 01.01.2020 по 21.03.2022, следует, что на расчетных счетах ООО "Стандарт" имелся достаточный размер денежных средств для выполнения обязательств перед ООО "РЗКВ" по исполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ростовской области от 27.09.2021 по делу №А53-18618/2021, между тем, ФИО3 действия по исполнению судебного акта не осуществлены, более того, принимая во внимание, что последняя бухгалтерская отчетность за 2020 год (за период деятельности ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт") подана 21.04.2021, то есть уже новым генеральным директором общества - ФИО3, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Стандарт" после 17.12.2020, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований к ФИО3
Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.
Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 по делу №А41-53983/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья Л.В. Федулова
Судьи: З.А. Аталикова
А.Р. Белова