ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
10.11.2023
Дело № А40-18744/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2023
Полный текст постановления изготовлен 10.11.2023
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего – судьи Лазаревой И.В.
судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.
при участии в заседании:
от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 22.11.2022;
от общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Спутник» – не явился, извещен;
от общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пронск» – не явился, извещен;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Спутник» (ответчика)
на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023
по делу № А40-18744/2022
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Спутник»
о расторжении договора купли-продажи доли и возврате доли
третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Эко-Пронск»
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью УК «Спутник» (далее – ООО УК «Спутник», ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли в размере 24% номинальной стоимостью 3 600 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Эко-Пронск» (далее – ООО «Эко-Пронск», общество), заключенного 11.03.2021 между истцом и ответчиком, признании права собственности на долю за истцом.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Эко-Пронск» (далее – третье лицо).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2022, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2022 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.
Ответчик указывает, что все участники общества в форме установленной уставом общества отказались от преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества. Судом неправильно применены нормы материального права о неосновательном обогащении к отношениям сторон, возникшим на основании заключенного договора купли-продажи доли. Доказательств того, что воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, что сделка прикрывала иную волю ее участников, что сторонами совершена сделка либо действия, свидетельствующие о безвозмездности, материалы дела не содержат. Само по себе заключение договора с подобными условиями по цене договора и порядку ее оплаты, не свидетельствуют о том, что условия о цене, как существенном условии обязательства, не достигнуты, и не является основанием для расторжения ее. Принимая во внимание установленный факт заключения договора купли-продажи доли, полное исполнение указанного договора со стороны покупателя и недобросовестные действия продавца свидетельствуют о злоупотреблении последним правом.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения жалобы.
Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 11.03.2021 между ФИО1 и ООО УК «Спутник» заключен договор купли-продажи 24% доли в уставном капитале ООО «Эко-Пронск», номинальной стоимостью 3 600 руб. (далее – договор).
Отчуждаемая доля в уставном капитале общества оценена сторонами по номиналу в 3 600 руб. (абз. 3 п. 3 договора). Соглашение о цене является существенным условием договора (абз. 5 п. 3 договора).
Договор был удостоверен нотариусом нотариального округа город Рязань ФИО3 11.03.2021 под номером 62/2-н/62-2021-1-588.
В соответствии с абз. 4 п. 3 договора отчуждаемые 24% доли в уставном капитале общества проданы ответчику за 3 600 руб., которые должны были быть уплачены ответчиком полностью до момента подписания договора.
16.04.2021 истец передал ответчику 24% долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства перед истцом по договору не исполнил, переданную ему долю в уставном капитале общества не оплатил ни в порядке наличного или безналичного расчета, ни в порядке внесения денежных средств в депозит нотариуса, истец обратился с настоящим иском в суд.
Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу при новом рассмотрении дела, пришли к выводу, что ответчик не представил суду документальных доказательств оплаты доли, в связи с чем исковые требования удовлетворили.
Суды обеих инстанций с учетом указаний суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 11.03.2021, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и установили основания для расторжения договора купли-продажи доли, признания за истцом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Эко-Пронск».
Суды приняли во внимание противоречивое поведение ответчика, игнорирование ответчиком требований суда об обязательной явке и представлении доказательств, необходимых для исполнения указаний суда округа, в связи с чем пришли к правомерному выводу об очевидном отклонении действий ответчика от добросовестного поведения.
Суды исходили из того, что стороной договора купли-продажи являлось юридическое лицо, которое должно обладать финансовыми документами, подтверждающими факты выдачи и поступления денежных средств, и, соответственно, расчет с продавцом. Вместе с тем, такие документы суду не были представлены.
Принимая во внимание положения абзаца второго пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая, что презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута, исследовав фактические обстоятельства настоящего спора, приняв во внимание поведение ответчика, суды пришли к выводу, что ответчик не подтвердил факт оплаты по спорному договору.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.
Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.
Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу № А40-18744/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий – судья И.В. Лазарева
Судьи: А.Р. Белова
С.В. Краснова