АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 сентября 2025 года Дело № А66-15689/2023
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,
рассмотрев 17.09.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А66-15689/2023,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Смайл Групп», адрес: 170028, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Зеленый остров», адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), 358 400 руб. арендной платы по договору аренды нежилого помещения от 01.02.2023 № 525/23 за период с февраля по август 2023 года, 204 800 руб. пеней за период с 08.02.2023 по 31.08.2023.
Компания обратилась в суд первой инстанции со встречным иском о признании договора аренды нежилого помещения от 01.02.2023 № 525/23 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде признания отсутствующей задолженности Компании перед Обществом по указанному договору.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.
Решением суда первой инстанции от 19.11.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 данное решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение от 19.11.2024 и постановление от 11.03.2025, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска, либо направить дело на новое рассмотрение.
По мнению подателя жалобы, суды не учли, что сдача имущества в аренду является оказанием услуг; в материалы дела представлены надлежащие доказательства передачи недвижимого имущества по спорному договору аренды; обстоятельства, свидетельствующие о мнимом характере
договора отсутствуют. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда первой инстанции об аффилированности участника Компании ФИО2 с ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее – ООО «Персонал») и последнего с Обществом.
В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.
От Общества в суд округа поступили дополнительные письменные пояснения с извещением о возможности проведения судебного заседания в его отсутствие.
Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (арендодатель) в лице управляющего ФИО3 и Компания (арендатор) в лице директора ФИО1 01.02.2023 заключили договор № 525/23 аренды нежилого помещения № 525 площадью 64 кв.м, расположенного на пятом этаже нежилого здания по адресу: <...>, с целью его использования Компанией для своей уставной деятельности и подписали акт приема-передачи указанного помещения.
Согласно пункту 5.2 договора срок его действия определен до 31.12.2023.
Ежемесячная арендная плата установлена сторонами в пункте 4.1 договора в размере 51 200 руб.
В соответствии с пунктом 4.3 договора арендная плата подлежит внесению авансом ежемесячно в течение первых 5-ти рабочих дней месяца, подлежащего оплате.
Расходы по оплате энергоснабжения в пределах помещения не включены в размер арендной платы; арендатор дополнительно компенсирует затраты, понесенные арендодателем за электроэнергию (пункт 4.5 договора).
Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае просрочки арендной платы в сроки, установленные договором, арендатор уплачивает пени в размере 0,5% за каждый день просрочки от неуплаченной суммы арендной платы за каждый день просрочки.
Решением Арбитражного суда Тверской области от 10.07.2023 по делу № А66-1278/2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023, признаны недействительными решение общего собрания участников Компании от 12.01.2023 о прекращении полномочий директора ФИО4 и назначении на эту должность ФИО1, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Компании от 20.01.2023 № 2236900015526.
Общество вручило 01.09.2023 ФИО1 претензию с требованием оплатить задолженность по арендной плате.
Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании арендной платы и пеней, представив подписанные ФИО3 и ФИО1 акты от
28.02.2023 № 000088, от 31.03.2023 № 0000189, от 31.05.2023 № 0000326, от 30.06.2023 № 0000387, от 31.07.2023 № 0000451 об оказании Обществом Компании услуг по аренде на общую сумму 256 000 руб.
Компания, ссылаясь на мнимый характер договора, предъявила встречный иск о признании его недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде признания задолженности Компании по договору перед Обществом отсутствующей.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.
Апелляционная инстанция согласилась с решением суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Определения точной цели, которую преследовали стороны, в данном случае не требуется. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
При этом наличие подписанных актов от 01.02.2023, от 28.02.2023 № 000088, от 31.03.2023 № 0000189, от 31.05.2023 № 0000326, от 30.06.2023 № 0000387, от 31.07.2023 № 0000451 не препятствует квалификации сделки как мнимой, поскольку сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон, которые правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся, могут осуществить для вида формальное исполнение сделки (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,далее – Постановление № 25).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в совокупности, руководствуясь статьями 166, 168, 170 ГК РФ, а также разъяснениями, изложенными в Постановлении № 25, суды посчитали недоказанными фактические отношения сторон по договору и наличие у договора экономической целесообразности, в связи с чем пришли к выводу о его мнимости.
При этом суды учли, что с 2017 года Компания арендует помещение площадью 7 кв.м, расположенное по адресу: <...>,
данный адрес указан в ЕГРЮЛ качестве местонахождения Компании, обособленных подразделений Компания не имеет, штатная численность Компании состоит из одного человека (директора), в период руководства Компанией иных сотрудников ФИО1 на работу не принимал.
На основании установленных обстоятельств, в отсутствие доказательств реального исполнения сторонами условий спорного договора, фактического использования помещения и потребления электроэнергии в спорный период, суды двух инстанций обоснованно признали договор мнимой сделкой и удовлетворили встречный иск Компании, отказав в удовлетворении первоначального иска Общества.
Доводы кассационной жалобы не опровергают правомерности вывода судов, а лишь выражают несогласие с ними и, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.
Суд первой инстанции указал в решении на установление судебными актами по делу № А40-134808/2021 факта аффилированности участника Компании ФИО2 с ее кредитором – ООО «Персонал» и ФИО1, а также ООО «Персонал» с Обществом, при этом суд первой инстанции не учел, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2023 по делу № А40-134808/21 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2023 № 09АП-55437/2023 отменено, вывод об аффилированности указанных лиц признан ошибочным. Вместе с тем, поскольку вопрос об аффилированности между указанными лицами не входил в предмет доказывания по настоящему делу, данное указание суда первой инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта по существу настоящего спора.
Суды двух инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Тверской области от 19.11.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2025 по делу № А66-15689/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смайл Групп» – без удовлетворения.
Председательствующий Ю.С. Баженова
Судьи С.А. Нестеров И.В. Сергеева