АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-3080/2023

04 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 02.10.2023

Полный текст решения изготовлен 04.10.2023

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания секретарем Минлигареевой А.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО "Башметалл" (ИНН: 0274075230, ОГРН: 1020202550829) к ОАО "Строй-планета" (ИНН: 0276110265, ОГРН: 1070276005205) о взыскании задолженности в размере 254 513 199 руб. 53 коп.

третьи лица: ООО "Специализированный застройщик "Талан-Уфа" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ООО "Экспотрейд", (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании:

От истца – ФИО1, по доверенности от 25.04.2023

АО "Башметалл" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ОАО "Строй-планета" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности в размере 254 513 199 руб. 53 коп.

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные, явку представителей не обеспечили, отзыв, заявлений и ходатайств не представили.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2022 года (резолютивная часть решения оглашена 31.10.2022) по делу №А07-459/2022 Акционерное общество «Башметалл» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (603000, <...> ИНН <***>, ОГРН <***>).

В ходе проведения инвентаризации имущества конкурсным управляющим выявлено наличие непогашенной задолженности ОАО «Строй-Планета» перед АО «Башметалл» в сумме 254 513 199,53 (двести пятьдесят четыре миллиона пятьсот тринадцать тысяч сто девяносто девять руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующее.

Между займодавцем акционерным обществом «Башметалл» (далее также - истец) с одной стороны, и заемщиком обществом с ограниченной ответственностью «Экспотрейд» (ИНН <***>) с другой стороны заключен договор процентного займа от 08.09.2015 с дополнительными соглашениями от 09.09.2015, от 16.09.2015.

В соответствии с условиями договора займа от 08.09.2015 АО «Башметалл» предоставил «Экспотрейд» заем в сумме 134 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 16.09.2015), что подтверждается выпиской с расчетного счета <***> АО «Башметалл»:

- 08.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 50 000 000 руб.

- 09.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 16 000 000 руб.

- 16.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 68 000 000 руб.

31.10.2015 между цедентом АО «Башметалл» и цессионарием ОАО «Строй-Планета» заключен договор уступки права требования №2-1, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования суммы 135 682 717,81 руб., что составляет задолженность по основному долгу в размере 134 000 000 руб. и задолженность по оплате процентов в размере 682 717,81 руб. (по состоянию на 31.10.2015г.) и иных связанных с указанным требований цедента, включая пени, штрафы и иные санкции, на основании договора займа от 08.09.2015, дополнительного соглашения от 09.09.2015, от 16.09.2015 у ООО «Экспотрейд» ИНН <***> (должник).

Цессионарий становится новым кредитором, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством по взысканию задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего договора со дня его заключения (п.1.1., 1.2. договора уступки права требования №2-1 от 31.10.2015).

Документы, подтверждающие право требования по договору №2-1 от 31.10.2015 были переданы цедентом цессионарию по акту приема-передачи от 31.10.2015.

Должник ООО «Экспотрейд» уведомлен о состоявшейся уступке (уведомление вручено генеральному директору ООО «Экспотрейд» ФИО3).

За полученное право требования цессионарий ОАО «Строй-Планета» перечисляет цеденту АО «Башметалл» денежную сумму в размере 135 682 717,81 руб. в срок до 30.06.2016 включительно (п.2.2, договора уступки права требования №2-1 от 31.10.2015).

В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения №1 от 29.06.2016, №2 от 29.06.2018, №3 от 29.06.2020 о продлении сроков оплаты цессионарием ОАО «Строй-Планета» за уступленное право требования по договору №2-1 от 31.10.2015. Дополнительным соглашением №3 от 29.06.2020 срок оплаты продлен до 30.06.2021.

Оплата по указанному договору уступки права требования №2-1 от 31.10.2015 цессионарием ОАО «Строй-Планета» произведена лишь частично. Погашение производилось ОАО «Строй - Планета» путем безналичных платежей на расчетный счет АО «Башметалл» и путем подписания актов взаимозачета.

Из имеющихся у конкурсного управляющего актов сверки, подписанных АО «Башметалл» и ОАО «Строй-Планета» следует, что задолженность по договору уступки права требования №2-1 от 31.10.2015 составляла по состоянию на:

- 31.12.2016 - 135 608 717,81 руб., в том числе 133 926 000 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа;

- 31.12.2017 - 135 242 717,81 руб., в том числе 133 560 000 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа;

- 31.12.2018 - 129 926 731,45 руб., в том числе 128 244 013,64 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа.

Между продавцом АО «Башметалл» и покупателем ОАО «Строй-Планета» заключен договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале от 28.08.2015г. (удостоверен нотариусом нотариального округа города Уфы ФИО4) в соответствии с которым продавец АО «Башметалл» передает в собственность покупателя ОАО «Строй-Планета» долю 100% в уставном капитале ООО «Ньюко» (ИНН <***>), по цене 278 000 000 руб.

Срок исполнения обязательств по оплате установлен до 31.12.2015. Дополнительным соглашением №1 от 03.02.2016 срок продлен до 31.12.2016.

Оплата по указанному договору №1 купли-продажи доли в уставном капитале от 28.08.2015г. произведена лишь частично. Погашение производилось ОАО «Строй-Планета» путем безналичных платежей на расчетный счет АО «Башметалл»:

- 04.09.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 50 000 000 руб.

- 08.09.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 16 946 263 руб.

- 15.09.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 63 000 000 руб.

- 15.09.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 4 230 000 руб.

Остаток задолженности составил 143 823 737 руб. (акт сверки от 28.11.2018).

- 04.06.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 2 950 000 руб.

- 04.06.2015 от ОАО «Строй-Планета» в пользу АО «Башметалл» оплачено 26 550 000 руб.

Остаток задолженности составил 114 323 737 руб. (акт сверки от 28.11.2018).

Между АО «Башметалл» и ОАО «Строй-Планета» заключен договор купли-продажи простых векселей ООО «Ньюко» на общую сумму 32 793 000 руб. со сроком оплаты не позднее включительно за общую сумму 32 793 000 руб.

Сведения об оплате по данному договору у конкурсного управляющего отсутствуют. При этом до 31.10.2015 по выписке проходили платежи от ООО «Ньюко»:

- 03.04.2015 на сумму 50000 руб. с назначением: "погашение предъявленного простого векселя № 1 от 09.02.2015 по акту приема-передачи векселей № 1 от 03.04.2015";

- 19.06.2015 на сумму 150 000 руб. с назначением: "погашение предъявленных простых векселей № 2 от 09.02.2015, № 3 от 09.02.2015, № 4 от 09.02.2015. по акту приема-передачи векселей № 2 от 19.06.2015";

- 10.08.2015 на сумму 60 000 руб. с назначением: "погашение предъявленных простых векселей № 5 от 09.02.2015, № 6 от 09.02.2015. по акту приема-передачи векселей № 3 от 10.08.2015".

Все вышеперечисленные сделки: договор займа от 08.09.2015 с дополнительными соглашениями от 09.09.2015, от 16.09.2015 с ООО «Экспотрейд»; договор уступки права требования №2-1 от 31.10.2015 с ОАО «Строй-Планета»; договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ньюко» от 28.08.2015г. с ОАО «Строй-Планета», договор купли-продажи простых векселей ООО «Ньюко» на сумму 32 793 000 руб. были одобрены общими собраниями акционеров АО «Башметалл», что подтверждается протоколом №11 от 28.08.2015 (принято решение о прекращении участия АО «Башметалл» в уставном капитале ООО «Ньюко одобрить продажу доли ООО «Ньюко» по цене 278 000 000 руб.); протоколом №12 от 15.09.2015 (принято решение о продаже Акционерным обществом «Башметалл» открытому акционерному обществу «Строй-Планета» векселей ООО «Ньюко» на сумму 32793000 руб.); протоколом от 22.03.2016 (принято решение об одобрении договора займа от 08.09.2015, договора уступки права требования №2-1 от 31.10.2015, продлении срока оплаты по договору №1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ньюко»). Также указанные сделки наши свое отражение в годовом отчете АО «Башметалл» за 2015 год.

Кроме того, между АО «Башметалл» и ОАО «Строй-Планета» подписывались акты сверки взаимных расчетов, в которых зафиксирована общая (совокупная) задолженность по всем договорам по состоянию на: 01.01.2019 - 276 244 688,99 руб.; на 31.12.2019 - 257 817 491,03 руб. (произведено погашение долга путем безналичных платежей, а также путем оплаты ОАО «Строй-Планета» по обязательствам АО «Башметалл» на основании писем генеральному директору ООО «Амнис-Групп» Управляющей организации ОАО «Строй-Планета» ФИО5 с указанием о погашении обязательств ОАО «Строй- Планета» перед АО «Башметалл» путем зачета).

При этом, как следует из выписки по счету АО «Башметалл», предоставленному конкурсному управляющему по запросу Филиалом Газпромбанка в Уфе, последнее движение по счету было 27.02.2019, после чего платежей обществом не производилось, счет был закрыт 13.10.2020. Также указанная задолженность зафиксирована в акте инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами БМБП-000001 от 31.12.2019.

- 16.04.2020-257 189 821,64 руб.;

- 30.06.2020 - 255 303 573,00 руб.

Кроме того, в материалах, представленных конкурсному управляющему, имеются письма с 01.07.2020 (с приложением платежных поручений) от АО «Башметалл» в адрес ОАО «Строй - Планета» с просьбой об оплате за АО «Башметалл» заработной платы, налогов, оплаты долга по мировому соглашению с ООО СК «Ресурс», услуг регистратора, документы об уступке требования и произведенных зачетах на общую сумму 790 373,47 руб. (письма без приложения платежных поручений в расчете не учитывались).

Таким образом, размер непогашенной задолженности ОАО «Строй-Планета» перед АО «Башметалл» по данным, имеющимся у конкурсного управляющего по состоянию на дату подачи искового заявления составляет 254 513 199,53 руб. из расчета 255 303 573,00 руб. - 790 373,47 руб. = 254 513 199,53 руб.

В адрес ОАО «Строй-Планета» истцом была направлена претензия 30.12.2022 с требованием об оплате задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате задолженности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Правоотношения по договору беспроцентного займа от 08.09.2015, заключенному между АО «Башметалл» и «Экспотрейд» подлежат регулированию положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (ст.807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст.809 Гражданского кодекса Российской Федерации Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты.

При отсутствии иного соглашения проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно до дня возврата займа включительно.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда:

договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей;

по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

Согласно п. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично.

Факт перечисления истцом денежных средств по договору беспроцентного займа по договору от 08.09.2015 в сумме 134 000 000 руб. подтверждается выпиской с расчетного счета <***> АО «Башметалл»:

- 08.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 50 000 000 руб.

- 09.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 16 000 000 руб.

- 16.09.2015 в адрес ООО «Экспотрейд» (ИНН <***>) перечислена сумма в размере 68 000 000 руб.

31.10.2015 между цедентом АО «Башметалл» и цессионарием ОАО «Строй-Планета» заключен договор уступки права требования №2-1, в соответствии с которым цедент передает цессионарию право требования суммы 135 682 717,81 руб., что составляет задолженность по основному долгу в размере 134 000 000 руб. и задолженность по оплате процентов в размере 682 717,81 руб. (по состоянию на 31.10.2015) и иных связанных с указанным требований цедента, включая пени, штрафы и иные санкции, на основании договора займа от 08.09.2015, дополнительного соглашения от 09.09.2015, от 16.09.2015 у ООО «Экспотрейд».

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки права требования от 31.10.2015 соответствует требованиям, установленным главой 24 ГК РФ, и является основанием правопреемства.

Оплата по указанному договору уступки права требования №2-1 от 31.10.2015 цессионарием ОАО «Строй-Планета» произведена частично. Погашение производилось ОАО «Строй - Планета» путем безналичных платежей на расчетный счет АО «Башметалл» и путем подписания актов взаимозачета.

Из актов сверки, подписанных АО «Башметалл» и ОАО «Строй-Планета» следует, что задолженность по договору уступки права требования №2-1 от 31.10.2015 составляла по состоянию на:

- 31.12.2016 - 135 608 717,81 руб., в том числе 133 926 000 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа;

- 31.12.2017 - 135 242 717,81 руб., в том числе 133 560 000 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа;

- 31.12.2018 - 129 926 731,45 руб., в том числе 128 244 013,64 основной долг, 1682717,81 проценты к договору займа.

Кроме того, из материалов дела следует, что между продавцом АО «Башметалл» и покупателем ОАО «Строй-Планета» заключен договор №1 купли-продажи доли в уставном капитале от 28.08.2015, в соответствии с которым продавец АО «Башметалл» передает в собственность покупателя ОАО «Строй-Планета» долю 100% в уставном капитале ООО «Ньюко» (ИНН <***>), по цене 278 000 000 руб., а также договор купли-продажи простых векселей ООО «Ньюко» на общую сумму 32 793 000 руб. со сроком оплаты не позднее включительно за общую сумму 32 793 000 руб.

Согласно актам сверки взаимных расчетов, в которых зафиксирована общая (совокупная) задолженность по всем договорам, в том числе по состоянию на 01.01.2019 - 276 244 688,99 руб.; на 31.12.2019 - 257 817 491,03 руб. (произведено погашение долга путем безналичных платежей, а также путем зачета).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор займа от 08.09.2015, договор цессии №2-1 от 31.10.2015, договор купли-продажи доли в уставном капитале №1 от 28.08.2015, договор купли-продажи простых векселей, акты сверки, суд установил факт возникновении на стороне ответчика обязанности по оплате задолженности.

Согласно ст. ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в установленный срок, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, на что указано в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Ответчик доказательства исполнения обязательств по оплате в полном объеме не представил.

Учитывая доказанность материалами дела ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания долга в размере 254 513 199, 53 руб.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования АО "Башметалл" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) удовлетворить.

Взыскать с ОАО "Строй-планета" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу АО "Башметалл" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженность в сумме 254 513 199, 53 руб., в доход федерального бюджета 200 000 руб. суммы расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Исполнительный лист на взыскание судебных расходов выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья З.Ф. Шагабутдинова