Арбитражный суд Волгоградской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
город Волгоград Дело № А12-23585/2025
22 января 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 21 января 2025 года
Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Пантелеевой В.В.,
При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С.,
При участии в судебном заседании:
от ФИО1 – представитель не явился, извещен,
от общества с ограниченной ответственностью «Волгоградские продукты» – представитель ФИО2, доверенность № 19 от 16.08.2024г.,
от ФИО3 – представитель ФИО2, доверенность от 14.10.2024г.,
от Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – представитель не явился, извещен,
от ФИО4 – представитель ФИО2, доверенность от 28.11.2024г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградские продукты» (400075, Волгоградская область, г.о. город-герой Волгоград, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, обязании совершить действия,
с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО4
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском (уточненном в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Волгоградские продукты», ФИО3 о признании договора купли - продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» от 15.09.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО3 недействительным. Также истец просит применить последствия недействительности сделки по договору купли- продажи от 15.09.2023 в форме возврата сторон в первоначальное состояние, а именно: вернуть 100 % доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» путем признания недействительных записей в Едином государственном реестре юридических лиц от 22.09.2023 за ГРН 2233400288944 и от 13.11.2023 за ГРН 2233400341447, обязать инспекцию Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей от 22.09.2023 за ГРН 2233400288944 и от 13.11.2023 за ГРН 2233400341447, внести изменения в сведения об юридическом лице - ООО «Волгоградские продукты» в части учредителя юридического лица с долей 100 % и в части генерального директора - ФИО1.
Представитель ответчиков заявленные исковые требования не признал, просит в иске отказать, свои возражения изложил в письменном отзыве.
Представитель третьего лица - ФИО4 считает исковые требования необоснованными.
Представитель третьего лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв по делу не представил.
Суд, изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, оценив фактические обстоятельства, приходит к следующему.
Как усматривается из материалов дела, 23.09.2022 г. по договору купли-продажи ФИО1 приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» по цене 100000 руб.
15.09.2023 г. между ФИО1 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» в размере 100% уставного капитала.
Согласно п.2.1 договора стороны согласовали цену предмета договора в размере 100000 руб.
Пунктом 2.2 договора стороны подтвердили, что до подписания настоящего договора покупатель уплатил продавцу наличными деньгами денежную сумму в размере 100000 руб., рассматриваемую сторонами как плату по настоящему договору.
Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО5, запись в реестре № 34/28-н/34-2023-4-1708.
22.09.2023 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО3 как об участнике ООО «Волгоградские продукты ГРН 2233400288944, 13.11.2023 г. внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ГРН 2233400341447.
Истец указывает, что после нотариального удостоверения договора узнал, что бухгалтерская отчетность, сдаваемая главным бухгалтером ФИО4, содержит сомнительные долги, имеется кредиторская задолженность по договорам, которые он не согласовывал и не подписывал, в связи с чем был вынужден продать долю общества по заниженной цене. Он был уверен, что общество работает в убыток и не приносит прибыль. Незаконные действия главного бухгалтера ФИО4 ввели его в заблуждение. Также денежные средства в рамках оспариваемого договора купли-продажи от 15.09.2023 г. ему не передавались, на момент заключения договора истцу не выплачена заработная плата, что повлекло для него причинение ущерба, что также является существенным нарушением договора, в самом договоре не отражена задолженность ответчика перед истцом. Указывает, что он директором общества являлся до 28.02.2024 г., однако сведения о генеральном директоре ФИО3 содержатся в ЕГРЮЛ с 13.11.2023 г. Истец ссылается на нормы ст.178 ГК РФ заявляя о недействительности сделки.
Согласно ст.178 ГК РФ Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
Истец указывает, что в момент заключения договора купли-продажи был введен главным бухгалтером ФИО4 в заблуждение относительно хозяйственной деятельности общества.
Согласно ст.65 АПК РФ Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Вместе с тем, каких-либо доказательств того, что на момент заключения сделки истец был введен в заблуждение, материалы дела не содержат. Утверждения истца о том, что ФИО4 сдавалась бухгалтерская отчетность, содержащая сомнительные долги, имелась кредиторская задолженность по договорам, которые ФИО1 не согласовывались и не подписывались, ничем не подтверждены.
Более того, суд учитывает, что на момент заключения договора купли-продажи ФИО1 являлся единственным участником общества и единоличным исполнительным органом, таким образом, имел доступ ко всей хозяйственной деятельности общества без каких-либо ограничений. Как исполнительный орган общества истец владел информацией относительно финансового положения в обществе. Решение о продаже доли в ООО «Волгоградские продукты» им было принято самостоятельно как единственным участником общества.
Учитывая указанные выше обстоятельства, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» под влиянием заблуждения.
В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Из договора купли-продажи доли от 15.09.2023 г. усматривается (п.2.2), что до подписания настоящего договора покупатель уплатил продавцу наличными деньгами денежную сумму в размере 100000 руб., рассматриваемую сторонами как плату по настоящему договору. Данный договор удостоверен нотариусом, в присутствии которого ФИО1 подтвердил получение денежных средств от ФИО3 и проставил собственноручно в договоре подпись с расшифровкой.
Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о получении истцом обусловленной договором денежной суммы.
Ссылка истца на наличие у общества перед ним задолженности по заработной плате не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» от 15.09.2023 г. Требования истца о взыскании задолженности по заработной плате являлись предметом рассмотрения в рамках дела № 2-3480/2024, находящегося в производстве Дзержинского районного суда г.Волгограда.
Доводы истца о невыплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Волгоградские продукты» являются несостоятельными, так как ФИО1 не выходил из состава участников общества, а продал свою долю по договору купли-продажи.
Нормы действующего законодательства, регулирующие выход участника из ООО и последствия выхода участника из ООО, никак не связаны с нормами, регулирующими продажу доли в ООО. В связи с чем, применять условия о действительной стоимости доли при выходе участника к правоотношениям по купле-продаже доли, невозможно.
Ссылка ФИО1 на то обстоятельство, что он до 28.02.2024 являлся генеральным директором ООО «Волгоградские продукты» никакого отношения к предмету спора и существу правоотношений не имеет, поэтому судом во внимание не принимается.
Учитывая указанные выше обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.
Более того, суд отмечает, что по заявленным исковым требованиям ООО «Волгоградские продукты» является ненадлежащим ответчиком.
Расходы по оплате государственной пошлины в силу ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.167-170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок через Арбитражный суд Волгоградской области.
Судья: В.В. Пантелеева