ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
29 мая 2025 года
Дело № А40-190297/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.,
судей: Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,
при участии в заседании:
от истца: Департамента городского имущества города Москвы – ФИО1 по дов. от 27.12.2024 (онлайн),
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Девелоперская группа «Пакма» (ООО «Девелоперская группа «Пакма») – ФИО2 по дов. от 12.01.2023,
рассмотрев 21 мая 2025 года в судебном заседании кассационные жалобы Департамента городского имущества города Москвы, ООО «Девелоперская группа «Пакма»
на решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2024 года
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года
по иску Департамента городского имущества города Москвы
к ООО «Девелоперская группа «Пакма»
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Департамент городского имущества города Москвы обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Девелоперская группа «Пакма» о взыскании по соглашению от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора, предоставляемого правообладателю зданий, сооружений (помещений в них), расположенных на земельном участке, задолженности (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом; л.д. 76, 86 т. 1):
- по арендной плате за период с 16.07.2021 по 31.09.2023 в размере 4 377 360 руб. 44 коп.;
- неустойки за период с 06.10.2021 по 30.09.2023 в размере 642 258 руб. 74 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу № А40-190297/2023, заявленные исковые требования были удовлетворены в части. Суд взыскал с ООО «Девелоперская группа «Пакма» в пользу Департамента городского имущества города Москвы неустойку за период с 06.10.2021 по 30.09.2023 в размере 209 973 руб. 44 коп. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований было отказано. Кроме того, суд взыскал с ООО «Девелоперская группа «Пакма» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 011 руб. 96 коп.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец – Департамент городского имущества города Москвы и ответчик – ООО «Девелоперская группа «Пакма» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2024 по делу № А40-190297/2023 оставлено без изменения.
По делу № А40-190297/2023 поступили две кассационные жалобы от ООО «Девелоперская группа «Пакма» (в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части удовлетворения заявленных исковых требований; принять по делу в данной части новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме) и от Департамента городского имущества города Москвы (в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований; принять по делу в данной части новый судебный акт – об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме).
Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.
От Департамента городского имущества города Москвы в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции), которое было удовлетворено судом кассационной инстанции.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю Департамента городского имущества города Москвы, а также представителю ООО «Девелоперская группа «Пакма» (непосредственно присутствующему в судебном заседании) их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзывы на кассационные жалобы, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационных жалоб, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационных жалоб.
Представитель ООО «Девелоперская группа «Пакма» поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе; по доводам кассационной жалобы Департамента городского имущества города Москвы возражал.
Представитель Департамента городского имущества города Москвы поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе; по доводам кассационной жалобы ООО «Девелоперская группа «Пакма» возражал.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции и постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.
Между арендодателем – Департаментом городского имущества города Москвы и арендатором – обществом с ограниченной ответственностью Дизайнстрой» (ООО «Дизайнстрой») был заключен договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора, предоставляемого правообладателю зданий, сооружений (помещений в них), расположенных на земельном участке (далее – договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка), предметом которого является земельный участок с кадастровым номером 77:01:0003003:4 площадью 6 105 кв.м., имеющего адресные ориентиры: <...> (п. 1.1).
Впоследствии между арендодателем – Департаментом городского имущества города Москвы и арендатором – ООО «Девелоперская группа «Пакма» было заключено соглашение от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в вышеуказанный договор аренды земельного участка (далее – соглашение от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в договор аренды земельного участка), согласно условиям которого, ООО «Девелоперская группа «Пакма» вступило в договор аренды земельного участка на стороне арендатора, принимая на себя все права и обязанности по договору, за исключением тех, которые установлены исключительно другим арендаторам; размер обязательств арендаторов по договору соразмерен долям в праве на здание, сооружение или помещения в них расположенном / расположенных на земельном участке и принадлежащих арендаторам (п. 1).
Согласно сведениям из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН), а также п. 1 соглашения о вступлении в договор аренды земельного участка за ООО «Девелоперская группа «Пакма»:
- 15.08.2019 зарегистрировано право собственности на нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0003003:1015 площадью 148.4 кв.м., расположенное по адресу: г. Москва, ул. Нижняя Сыромятническая, д. 1/4, стр. 3;
- 15.08.2019 зарегистрировано право собственности на нежилое здание с кадастровым номером 77:01:0003003:1004 площадью 394,7 кв.м., расположенное по адресу: <...>;
- 15.08.2019 зарегистрировано право собственности на нежилое здание с кадастровым номером 7:01:00030003:1010 площадью 46,8 кв.м., расположенное по адресу: <...>.
Здания расположены в границах земельного участка с кадастровым номером 77:01:0003003:4.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, Департамент городского имущества города Москвы (арендодатель) в обоснование заявленных исковых требований указал на ненадлежащее исполнение арендатором (ООО «Девелоперская группа «Пакма») обязательств по внесению арендных платежей за период с 16.07.2021 по 31.09.2023; при этом несвоевременное внесение арендных платежей послужило основанием для начисления неустойки за период с 06.10.2021 по 30.09.2023.
В обоснование возражений по заявленным исковым требованиям ООО «Девелоперская группа «Пакма» (ответчик) указало, что арендные правоотношения в период с 15.08.2019 по 15.07.2021 были оформлены дополнительным соглашением от 19.01.2021 № М-01-002991 к договору от 21.08.1995 № М-01-002991 аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора; впоследствии (с 16.07.2021 – с даты, следующей за датой расторжения договора от 21.08.1995 № М-01-002991 аренды земельного участка) земельные правоотношения были оформлены на основании соглашения от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка; при этом ООО «Девелоперская группа «Пакма» обратило внимание, что переплата, образовавшаяся по договору от 21.08.1995 № М-01-002991 аренды земельного участка, в общем размере 4 451 910 руб. 78 коп. не была учтена Департаментом городского имущества города Москвы при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым иском – о взыскании задолженности по соглашению от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка, в силу чего, ООО «Девелоперская группа «Пакма» уведомило Департамент городского имущества города Москвы о проведении согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачета встречных однородных требований (уведомление от 20.07.2024 № б/н; л.д. 142 т. 1) с начислением на соответствующие суммы переплат процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 083 480 руб. 31 коп.
Следует также обратить внимание, что впоследствии ООО «Девелоперская группа «Пакма» уведомило Департамент городского имущества города Москвы о проведении согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации зачета встречных однородных требований по иному уведомлению от 19.08.2024 № б/н (л.д. 29 т. 2), согласно которому задолженность Департамента городского имущества города Москвы перед ООО «Девелоперская группа «Пакма» по договору от 21.08.1995 № М-01-002991 аренды земельного участка составила в общем размере 6 342 887 руб. 97 коп. (переплата по арендным платежам в размере 5 039 935 руб. 78 коп. с начислением на соответствующие суммы переплат процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 302 952 руб. 19 коп.).
Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о прекращении обязательств как Департамента городского имущества города Москвы перед ООО «Девелоперская группа «Пакма», так и ООО «Девелоперская группа «Пакма» перед Департаментом городского имущества города Москвы на общую сумму 5 272 965 руб. 29 коп. на основании уведомления от 20.07.2024 № б/н (л.д. 142 т. 1) и, следовательно, к выводу об отсутствии задолженности ООО «Девелоперская группа «Пакма» перед Департаментом городского имущества города Москвы по соглашению от 27.08.2021 № М-01-056962 о вступлении в договор от 15.07.2021 № М-01-056962 аренды земельного участка, являющемуся предметом рассмотрения в настоящем делу № А40-190297/2023 (в абзаце десятом на стр. 3 решения суда первой инстанции указано, что по состоянию на 12.07.2024 размер задолженности ООО «Девелоперская группа «Пакма» перед Департаментом городского имущества города Москвы составляет 0 руб.)
Также судами было обращено внимание на иное (последующее) уведомление от 19.08.2024 № б/н (л.д. 29 т. 2), согласно которому остаток задолженности Департамента городского имущества города Москвы перед ООО «Девелоперская группа «Пакма» составляет 7 438 руб. 80 коп.
Кроме того, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил требования о взыскании неустойки в части, указав, что с учетом состоявшегося зачета встречных однородных требований задолженность по неустойке за период 06.10.2021 по 30.09.2023 составила 209 973 руб. 44 коп.
Обращаясь с кассационной жалобой, ответчик (ООО «Девелоперская группа «Пакма») указал на то, что суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, без правовых на то оснований взыскал с ООО «Девелоперская группа «Пакма» в пользу Департамента городского имущества города Москвы неустойку в размере 209 973 руб. 44 коп.
Суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы ООО «Девелоперская группа «Пакма» обоснованными, а выводы судов преждевременными, сделанными без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований.
Согласно положениям ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства прекращаются полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).
Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) даны соответствующие разъяснения о прекращении обязательств зачетом.
В частности, в абзаце первом п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 указано, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 1 ст. 64, ч. 1-3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. ч. 3, 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.
Суд кассационной инстанции обращает внимание, что выводы судов (как суда первой, так и суда апелляционной инстанций) о зачете встречных однородных требований на основании ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии двух уведомлений (от 20.07.2024 № б/н – л.д. 142 т. 1 и от 19.08.2024 № б/н – л.д. 29 т. 2) не могут быть признаны обоснованными, поскольку в судебных актах дана правовая оценка лишь одному из уведомлений – от 20.07.2024 № б/н, в то время как правовая оценка уведомления от 19.08.2024 № б/н в судебных актах отсутствует, что способствует правовой неопределенности во взаимоотношениях сторон, а именно: на основании какого из двух вышеуказанных уведомлений обязательства сторон прекращены зачетом.
Следует также отметить, что как уже было указано ранее, в рамках рассмотрения настоящего дела № А40-190297/2023 с ООО «Девелоперская группа «Пакма» (ответчик) в пользу Департамента городского имущества города Москвы (истцом) суд первой инстанции, с выводом которого согласился суд апелляционной инстанции, взыскал неустойку в размере 209 973 руб. 44 коп. Вместе с тем по настоящему делу Департаментом городского имущества города Москвы суммарно заявлено о взыскании с ответчика 5 019 619 руб. 19 коп. (4 377 360 руб. 44 коп. + 642 258 руб. 74 коп. = 5 019 619 руб. 19 коп.), что менее суммы (5 272 965 руб. 29 коп.) на которую был произведен зачет; в судебных актах указывается, что размер задолженности ответчика перед истцом составляет 0 руб.
Однако правовое обоснование взыскания в таком случае неустойки в размере 209 973 руб. 44 коп. в судебных актах в нарушение положений действующего законодательства также отсутствует с учетом состоявшегося зачета. Кроме того, исходя из системного толкования ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6, независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2024 № 305-ЭС24-12236).
При этом суд кассационной инстанции с учетом приведенных выше норм права и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации (в том числе содержащихся в п. 19 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) не может признать обоснованным довод кассационной жалобы – Департамента городского имущества города Москвы о том, что зачет излишне оплаченных денежных средств может быть произведен только после соблюдения обществом порядка обращения, предусмотренного приказом Департамента городского имущества города Москвы от 20.12.2017 № 365 «Об утверждении Регламента», и только после последующего согласованного сторонами акта сверки расчетов.
В силу изложенного обстоятельства, указанные в кассационной жалобе ООО «Девелоперская группа «Пакма», заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 (ст. 286 «Пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции») Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.
Руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить правовую природу спорных правоотношений при правильном применении норм материального и процессуального права исходя из правовых позиций, сформированных актуальной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассматриваемому вопросу, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, проверить все заявленные сторонами доводы, принять законный и мотивированный судебный акт.
Кроме того, суду следует разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 24 октября 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года по делу № А40-190297/2023 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий-судья В.В. Петрова
Судьи: В.В. Кобылянский
Н.Н. Кольцова